BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 24 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 94947

Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 23 y 24 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 23.2 y 30.2 del
Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas
medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de
Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de
vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de
modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar
y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento
del Derecho de la Unión Europea; 180 del Reglamento del Registro Mercantil, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 1 y 2 de
febrero y 17 de noviembre de 1993 y 19 de octubre de 2016.
1. Inscrita parcialmente una escritura de transformación de sociedad civil en
sociedad de responsabilidad limitada, la nota de calificación excluye de la inscripción la
expresión estatutaria de la fecha de inicio de actividades, anterior a la escritura de
transformación, por contravenir lo establecido en los artículos 24 de la Ley de
Sociedades de Capital y 180 del Reglamento del Registro Mercantil.
La notaria autorizante recurre en los términos que se han hecho constar. Con carácter
previo a la cuestión de fondo, la notaria entiende que la nota de calificación está
escasamente fundamentada. Al respecto, es doctrina de esta Dirección General que
cuando la calificación del registrador sea desfavorable es exigible, según los principios
básicos de todo procedimiento y conforme a la normativa vigente, que al consignarse los
defectos que, a su juicio, se oponen a la inscripción pretendida, aquélla exprese también
una motivación suficiente de los mismos, con el desarrollo necesario para que el
interesado pueda conocer con claridad los defectos aducidos y con suficiencia los
fundamentos jurídicos en los que se basa dicha calificación (cfr. artículo 19 bis de la Ley
Hipotecaria y Resoluciones de 2 de octubre de 1998, 22 de marzo de 2001, 14 de abril
de 2010, 26 de enero de 2011 y 20 de julio de 2012, entre otras muchas). Es indudable
que, de este modo, serán efectivas las garantías del interesado recurrente, quien al
conocer en el momento inicial los argumentos en que el registrador funda jurídicamente su
negativa a la inscripción solicitada podrá alegar los fundamentos de Derecho en los que
apoye su tesis impugnatoria, a la vista ya de los hechos y razonamientos aducidos por el
registrador que pudieran ser relevantes para la Resolución del recurso. También ha
mantenido esta Dirección General (vid. la Resolución de 25 de octubre de 2007, cuya
doctrina confirman las de 28 de febrero y de 20 de julio de 2012 y las más recientes de 22
de julio de 2022, 31 de octubre de 2023 y 29 de abril de 2024) que no basta con la mera
cita rutinaria de un precepto legal (o de Resoluciones de esta Dirección General), sino que
es preciso justificar la razón por la que el precepto de que se trate es de aplicación y la
interpretación que del mismo ha de efectuarse (y lo mismo debe entenderse respecto de
las citadas Resoluciones), ya que sólo de ese modo se podrá combatir la calificación
dictada para el supuesto de que no se considere adecuada la misma.
No obstante, conviene tener en cuenta que es igualmente doctrina de esta Dirección
General (vid. Resoluciones de 21, 22 y 23 de febrero, 12, 14, 15, 16 y 28 de marzo, 1 de
abril y 13 de octubre de 2005, 8 de mayo y 3 de diciembre de 2010, 28 de febrero, 22 de
mayo y 20 de julio de 2012 y las citadas en el párrafo anterior) que aunque la
argumentación en que se fundamenta la calificación haya sido expresada de modo
ciertamente escueto, es suficiente para la tramitación del expediente si expresa
suficientemente la razón que justifica dicha negativa de modo que el interesado haya
podido alegar cuanto le ha convenido para su defensa, como lo acredita en este caso el
mismo contenido del escrito de interposición.
Así ocurre en el supuesto en el que la nota de calificación es escueta pero suficiente
por cuanto expresa la parte excluida de inscripción, el fundamento legal y la motivación,
consistente en la contravención de los artículos citados.

cve: BOE-A-2024-15316
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Núm. 178