BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 23 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 93971

retribución de los administradores íntimamente relacionadas. La solicitud genérica de
inscripción parcial, en cuanto que cláusula de estilo contenida en el título, no puede ser
aplicada sin una rogación específica que determine sobre qué parte concreta de la
cláusula debatida se solicita la no inscripción. De lo contrario se deja en manos del
registrador Mercantil la delimitación de la estructura social conformada en los estatutos lo
que puede suponer una alteración sustancial de lo pactado».
En el supuesto que nos ocupa no se trata de partes independientes del título, o
cláusulas potestativas, sino de artículos de unos estatutos que conforman un todo,
afectando dos de los defectos a actividades del objeto social, que aunque no sean la
principal, determinan la finalidad para lo que se constituye la sociedad, y siendo el
defecto apreciado por el registrador fácilmente subsanable por los interesados,
corresponde a estos decidir si optan por la inscripción sin esas actividades o por la
subsanación, sin que pueda pretenderse la aplicación automática del artículo 63.2 del
Reglamento del Registro Mercantil, ni aun estando previsto en la escritura.
Estos defectos deben ser mantenidos.
3. El otro defecto recurrido es el segundo de la nota de calificación, en el que el
registrador considera que el artículo 9 de los estatutos permite que el administrador
pueda convocarla en cualquier término municipal, al disponer lo siguiente: «Si en la
convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la Junta ha sido
convocada para su celebración en el domicilio social».
El notario considera que en virtud de lo dispuesto en el artículo 23 de los estatutos, al
decir «en todo lo no previsto en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto en la Ley de
Sociedades de Capital», resulta aplicable, por remisión, el artículo 175 de la Ley de
Sociedades de Capital, al disponer: «Salvo disposición contraria de los estatutos, la junta
general se celebrará en el término municipal donde la sociedad tenga su domicilio. Si en
la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se entenderá que la junta ha sido
convocada para su celebración en el domicilio social», y que lo único que pretende el
artículo de los estatutos es suplir una posible omisión en la convocatoria, sobre el lugar
de celebración de la junta general.
Ciertamente, es doctrina reiterada de esta Dirección General que no es necesaria,
por superflua, la reproducción en los estatutos de preceptos legales que tienen eficacia
por encima de los mismos, máxime si en ellos se hace contar la remisión a la Ley, dada
la aplicación, unas veces imperativa y en otras ocasiones supletoria, que tienen las
normas contenidas en ella (cfr., por todas, las Resoluciones de 16 de septiembre
de 1958, 4 de marzo de 1981, 24 de enero y 3 de febrero de 1986, 9 de diciembre
de 1993, 14 de noviembre de 2009, 7 de julio de 2011, 11 de julio de 2012, 14 de
noviembre de 2016 y 24 de julio de 2019), pero no cabe llegar a la conclusión de que, de
hacerse, sea indiferente la forma en que se reproduzcan.
En este sentido, y como se ha declarado por este Centro Directivo (cfr. Resoluciones
de 12 de enero de 1995 y 20 de abril de 1998) las lagunas que genera en la
reglamentación estatutaria esa incorporación parcial de la normativa legal no es defecto
que impida su inscripción, salvo que resulte que con ello se pretende la exclusión de una
norma imperativa, o bien que (cfr. Resolución de 9 de diciembre de 1993) con la remisión
o reproducción parcial de las normas legales se cree un confusionismo que pueda
provocar una falta de información adecuada a los terceros que consultan los libros
registrales, pues ello es incompatible con la claridad y precisión exigible en la redacción
de las normas estatutarias.
La doctrina anterior ha de ponerse en relación con lo mantenido por esta Dirección
General en cuanto a la fijación en los estatutos de un lugar diferente al del término
municipal del domicilio social para celebrar la junta general.
Así, en Resoluciones de 19 de diciembre de 2012, 16 de febrero de 2013, 19 de
marzo y 30 de septiembre de 2014, 3 de octubre de 2016 y 30 de octubre de 2019, se ha
mantenido que es indudable que los estatutos pueden permitir que la convocatoria
contemple la celebración de la junta en otro término municipal distinto al del domicilio
social, pero con dos limitaciones: por un lado, el lugar de celebración previsto en los

cve: BOE-A-2024-15175
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 177