BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 23 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 93969

(CNAEs 4110, 6810, 6820, 6832); y fundamentalmente, de que en el cuerpo de la
escritura se dice textualmente que se solicita la inscripción de los negocios jurídicos
inscribibles, aún en el supuesto del artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil.
En otras palabras: no se impugna la calificación registral por las aseveraciones
contenidas en los puntos primero y cuarto de la misma. Se impugna porque el señor
Registrador no ha inscrito lo inscribible (reconociendo además él mismo que es
inscribible el objeto principal y los demás indicados, porque en caso contrario lo hubiera
tenido que señalar en su calificación). El señor Registrador podría haber suspendido la
inscripción, en su nota de calificación, de los objetos comprendidos en los apartados
primero y cuarto de la misma, y eso hubiera sido razonable. Lo que no puede hacer en
modo alguno es suspender íntegramente la inscripción, porque no hay razón para ello, y
porque el señor Registrador no está facultado ni legitimado para desconocer la
pretensión de los otorgantes de inscripción parcial en los términos del artículo 63 del
Reglamento del Registro Mercantil (puesto que los defectos invocados por el Registrador
afectan en todo caso a una parte del título y no impiden la inscripción del resto; y porque,
resultando posible la inscripción parcial, el Registrador ha de practicarla obligatoriamente
al haberse previsto este supuesto en el título, y al haberse solicitado por los interesados),
ni en general para violar el principio de rogación establecido en dicho artículo 63 del
Reglamento del Registro Mercantil y en general en toda la legislación hipotecaria.
Segundo. Lo mismo cabe decir del punto tercero de la calificación negativa. Tiene
toda la razón el señor Registrador al señalar que en la redacción del artículo diez se ha
hecho una mención errónea al Juez de lo Mercantil, cuando efectivamente lo adecuado
es remitir al Letrado de la Administración de Justicia o al Registrador Mercantil del
domicilio social. Efectivamente es así. Reiteramos que tiene toda la razón. Y tendrá toda
la razón para no inscribir tal referencia errónea. Pero no para no inscribir el resto del
título, en los términos de lo argumentado en el apartado primero de este Recurso.
No inscribir la constitución de la sociedad en su totalidad en los términos de lo
argumentado en los términos de este apartado y del anterior, supone desconocer el
principio de conservación del negocio jurídico; desconocer e incumplir lo dispuesto y
previsto en el artículo 63 del Reglamento del Registro Mercantil; y entorpecer
injustificadamente el tráfico jurídico.
Tercero. En relación por último, al punto segundo de la calificación negativa, se ha
de partir de las bases siguientes:
– El artículo 23 de los estatutos sociales dice textualmente que “En todo lo no
previsto en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital,
o norma que la sustituya, y en la legislación y reglamentación complementarias.”
– El artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital dice que “Salvo disposición
contraria de los estatutos, la junta general se celebrará en el término municipal donde la
sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de celebración, se
entenderá que la junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social”. Es
decir, por remisión del artículo 23 de los estatutos sociales, es aplicable el artículo 175
de la LSC, porque no hay artículo en los estatutos en contra.
– El artículo 178,2 de la LSC señala que “La junta universal podrá reunirse en
cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero.”
De lo anterior se infiere, sin el menor género de duda posible, que en el artículo
nueve de los estatutos lo único que se está pretendiendo es prever que en la
convocatoria de las juntas, por omisión, no se diga dónde se celebra la junta,
entendiéndose en tal caso que, lógicamente, se celebra en el domicilio social, como tiene
en principio que ser, y como dice textualmente el artículo 175,2 de la LSC. La afirmación
contenida en el artículo nueve estatutario no es más que un reflejo de lo que pone el
artículo 175,2 de la LSC, y no puede interpretarse que se pretende otra cosa.»

cve: BOE-A-2024-15175
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Núm. 177