BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 23 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 93888

mismo precepto legal, «se considerará que hay disposición contraria de los estatutos
solo cuando los mismos establezcan expresamente que órgano de administración no
ostenta esta competencia». Por ello, considera que la disposición estatutaria antes
transcrita no contiene indicación expresa alguna que prive de competencia al órgano de
administración para decidir sobre el cambio de domicilio dentro del territorio nacional.
2. Frente a la regla general de competencia de la junta general de la sociedad
anónima para la modificación de los estatutos sociales, el artículo 105 del Reglamento
del Registro Mercantil de 14 de diciembre de 1956 ya dispuso que no tendría carácter de
modificación estatutaria a tal efecto el traslado del domicilio de la sociedad «dentro de la
misma población, salvo pacto estatutario en contrario». Y esta Dirección General, en
Resolución de 7 de junio de 1983, entendió que, al no estimarse en tal precepto
reglamentario «como modificación de los estatutos sociales el cambio de sede dentro de
la misma población, (…) en principio, y siempre que se trate de este supuesto concreto,
puede el Consejo de Administración designar, dentro de la demarcación municipal, la
finca urbana que jurídicamente sea el domicilio de la Sociedad, por ser un acto que entra
dentro de sus facultades, ya que no afecta a la publicidad mercantil el que la Sociedad
desarrolle sus actividades en una y otra dependencia dentro de una misma localidad».
Asimismo, en Resolución de 9 de marzo de 1994 puso de relieve que, así como la
determinación de la demarcación municipal (o población, término que también se emplea
en tal Resolución) «en que ha de radicar el domicilio social era una mención estatutaria
esencial dada su trascendencia en tantos aspectos de la vida social –lugar de
celebración de las juntas, competencia judicial, etc.–, de suerte que su traslado fuera del
mismo implicaba una modificación de los estatutos sujeta a las exigencias que le eran
propias, la determinación de la concreta ubicación que hubiera de tener dentro de ese
término, salvo que se estableciese lo contrario, no lo era tal, pudiendo los
Administradores variarlo por razones de oportunidad-desconcentración o centralización
de centros productivos o de gestión, las mismas necesidades de espacio físico, etc.–,
todo ello con independencia de que a efectos registrales, y especialmente para su
constancia y oponibilidad frente a terceros, aquella concreción y sus alteraciones
hubieran de ser objeto de inscripción (…)».
Tal criterio es el que consagró el legislador cuando en el artículo 149 del texto
refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 diciembre, atribuyó a los administradores, salvo disposición
contraria de los estatutos, la facultad de acordar el traslado de domicilio dentro del
mismo término municipal, sin perjuicio de dejarlo sujeto a la obligada constancia en
escritura pública e inscripción.
En la misma línea, el artículo 285.2 del texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, estableció que,
«(…) salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será
competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal».
Posteriormente, mediante la modificación de este último precepto legal por la
disposición final primera de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, se amplió la competencia del
órgano de administración, al disponer que «(…) salvo disposición contraria de los
estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social
dentro del territorio nacional» (sin duda, por entender el legislador que es la solución más
adecuada a la hora de apreciar las razones de oportunidad y de eficacia en la gestión
que puedan justificar el traslado de domicilio).
Por último, la redacción vigente del artículo 285.2 es fruto del Real Decretoley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de
operadores económicos dentro del territorio nacional. Dicha norma quedó redactada
como sigue: «2. Por excepción a lo establecido en el apartado anterior el órgano de
administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio
nacional, salvo disposición contraria de los estatutos. Se considerará que hay disposición
contraria de los estatutos solo cuando los mismos establezcan expresamente que el
órgano de administración no ostenta esta competencia».

cve: BOE-A-2024-15166
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Núm. 177