BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 23 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 93887

competencia al órgano de administración. Por ello, el único artículo de este real decretoley modifica el citado precepto dándole una redacción acorde con estas exigencias.
Adicionalmente, se introduce una disposición transitoria que regula el régimen de los
estatutos que se hubiesen aprobado antes de la entrada en vigor de la reforma, en los
que se considerará que existe disposición estatutaria en contrario solo cuando con
posterioridad la entrada en vigor de este real decreto-ley se hubiera aprobado una
modificación que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la
competencia para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional”.
Cuarto. De la simple lectura del pasaje estatutario cuestionado se desprende con
toda claridad que no contiene indicación expresa alguna que prive de competencia al
órgano de administración para decidir sobre el cambio de domicilio dentro del territorio
nacional. Sin embargo, el registrador, al considerar que la cláusula estatutaria que
explícitamente se la atribuye para el cambio de sede dentro del término municipal tiene
el efecto de excluirla para hacerlo a otro lugar del territorio nacional, está obteniendo de
ella una consecuencia implícita que no consta en su texto.
Con este sorprendente posicionamiento no sólo incumple el mandato contenido en el
artículo 285.2 LSC, sino también el más general recogido en el artículo 4.2 del Código
Civil en cuanto no respeta el ámbito de la excepcionalidad definido por el primero,
impidiendo la aplicación de ese régimen singular a un supuesto directamente
comprendido en su texto.»
IV
Mediante escrito, de fecha 15 de abril de 2024, el registrador Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 3.1 y 4.2 del Código Civil; 285.2 y 375.2 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en
materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional; la disposición
final primera de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de medidas urgentes en materia concursal; el
artículo 149 del Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, por el que se aprueba
el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, y las Resoluciones de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 7 de junio de 1983, 4 de julio de 1991, 26 de
febrero de 1993, 9 de marzo de 1994, 29 de enero y 6 de noviembre de 1997, 26 de octubre
de 1999, 10 de octubre de 2012 y 3 de febrero y 30 de marzo de 2016.
1. Mediante la escritura cuya calificación es impugnada el administrador único de
una sociedad de responsabilidad limitada traslada el domicilio social de Madrid a Getafe.
El párrafo segundo del artículo 3 los estatutos incorporados a la escritura de
constitución de dicha sociedad, otorgada el día 11 de septiembre de 2019, tiene el
siguiente contenido:
«Por acuerdo o decisión del órgano de Administración podrá cambiarse el domicilio
social dentro del mismo término municipal; así como crearse, trasladarse o suprimirse las
sucursales, en cualquier lugar del territorio nacional o del extranjero, que el desarrollo de
la actividad de la empresa haga necesario o conveniente.»
El registrador resuelve no practicar la inscripción por entender que, según resulta del
citado artículo 3 de los estatutos sociales, el órgano de administración no está facultado
para cambiar el domicilio social a distinto término municipal.
El recurrente afirma que el artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital establece
que «el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social
dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos»; y, según el

cve: BOE-A-2024-15166
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Núm. 177