BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 177

Martes 23 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 93886

Posteriormente, la disposición final primera de la Ley 9/2015, de 25 de mayo, de
medidas urgentes en materia concursal, amplió la competencia del órgano de
administración a todo cambio de sede dentro del territorio nacional, dotando de un nuevo
texto al correspondiente pasaje: “Por excepción a lo establecido en el apartado anterior,
salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente
para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional”. La aplicación de esta
fórmula suscitó algún problema aplicativo que hubo de ser solventado por el Centro
Directivo en sus Resoluciones de 3 de febrero de 2016 y 30 de marzo de 2016; en
ambos casos, se trataba de un cambio de domicilio acordado por el órgano de
administración pese a que los estatutos sociales únicamente le reconocían competencia
para hacerlo dentro de la misma localidad, y en los dos fue revocada la calificación
obstativa.
Después, fue modificado por Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas
urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio
nacional, dándole la redacción vigente en la actualidad: “Por excepción a lo establecido
en el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el
domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos.
Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos
establezcan expresamente que órgano de administración no ostenta esta competencia”.
Con independencia de que la norma en cuestión es suficientemente clara, a efectos
de su interpretación resulta sumamente esclarecedora la exposición de motivos del Real
Decreto Ley que la aprueba, fundamentalmente sus apartados II y III, cuyo texto se
reproduce a continuación:
“II
Transcurridos más de dos años desde de la aprobación de la reforma, y teniendo en
cuenta que la evolución favorable de la situación económica ha favorecido un creciente
proceso de aceleración de la movilidad geográfica de nuestras empresas, se ha
detectado la existencia de discrepancias en su interpretación. Estas divergencias han
ralentizado la inscripción del cambio de domicilio social en el Registro Mercantil, privando
a la reforma, al menos en parte, de su buscada efectividad. Así, existe una línea
interpretativa que considera que es una ‘disposición contraria’ a la competencia del
órgano de administración la previsión contenida en los estatutos sociales atribuyendo la
junta general la facultad de acordar el cambio de domicilio social. Esta previsión
constituye, en muchas ocasiones, una mera transcripción de la tradicional competencia
prevista históricamente en la legislación mercantil, anterior a la citada reforma legislativa.
Frente a dicha línea, existe un criterio interpretativo que resulta más acorde con la
finalidad perseguida por la reforma introducida por la Ley 9/2015, conforme al cual la
mera reproducción en los estatutos de la regulación legal supletoria es indicativa de la
voluntad de los socios de sujetarse al régimen supletorio vigente en cada momento. En
este caso, tal ‘disposición contraria’ solo existiría cuando se hayan modificado los
estatutos posteriormente para apartarse de forma expresa del régimen legal supletorio.

Partiendo de la situación descrita, y con el objeto de garantizar que una norma
manifiestamente dinamizadora de la actividad empresarial pueda desplegar todo su
potencial y, por lo tanto, pueda ser aplicada con la mayor celeridad posible cuando se
considere necesario adoptar esta decisión operativa, es imprescindible dotar al
artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital de una redacción clara, conforme a la
cual no existan dudas de que la regla general es que el cambio de domicilio social dentro
del territorio nacional es una competencia que corresponde originariamente al órgano de
administración de la sociedad y de que solo si los accionistas consideran que dicha regla
debe modificarse lo deben establecer en los estatutos, negando expresamente esta

cve: BOE-A-2024-15166
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