BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 177

Martes 23 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 93885

Entrada: 1/2024/35.199,0
Sociedad: Koomori Studio SL
Hoja: M-705421
Autorizante: Bonardell Lenzano, Rafael
Protocolo: 2024/604 de 27/02/2024
Fundamentos de Derecho
1. De conformidad con el artículo 3 de los estatutos sociales, el órgano de
administración no está facultado para cambiar el domicilio social a distinto término
municipal.
Es defecto subsanable,
En relación con la presente calificación: (…)
Madrid, once de marzo de dos mil veinticuatro.»
III

«Primero. Conforme al artículo 325 de la Ley Hipotecaria, el Notario que suscribe
encuentra legitimado para interponer el recurso que mediante el presente escrito se
formula, por ser el autorizante de la escritura cuya calificación ha resultado negativa.
Segundo. En el caso que da lugar a este recurso, el defecto advertido por el
registrador se centra exclusivamente en que el artículo 3 de los estatutos sociales no
faculta al órgano de administración para cambiar el domicilio social a distinto término
municipal.
Aunque el registrador no indica en la nota de calificación pasaje legal alguno en que
fundamente su decisión obstativa, es evidente que la cuestión debe solventarse
atendiendo a las normas que regulan la competencia de los órganos sociales en orden a
los traslados de domicilio social dentro del territorio nacional, tema del que se ocupa el
artículo 285 de la Ley de Sociedades de Capital en dos apartados diferentes.
En el primero de esos apartados, sienta la regla general de que “cualquier
modificación de los estatutos será competencia de la junta general”; y en el segundo
limita esa pretensión totalitaria con una regla singular: “Por excepción a lo establecido en
el apartado anterior el órgano de administración será competente para cambiar el
domicilio social dentro del territorio nacional, salvo disposición contraria de los estatutos.
Se considerará que hay disposición contraria de los estatutos solo cuando los mismos
establezcan expresamente que órgano de administración no ostenta esta competencia”.
En definitiva, los dos apartados transcritos adjudican las atribuciones que a cada
órgano atañen en atención al objeto de las correspondientes modificaciones estatutarias.
En el primero, sienta la regla básica de asignar la potestad de acordar las modificaciones
estatutarias a la junta general; en el segundo, introduce una regla excepcional por cuya
virtud la facultad de decidir sobre el cambio de domicilio, dentro del territorio nacional, se
concede directamente al órgano de administración, “salvo disposición contraria de los
estatutos”, aclarando que tal condición se dará únicamente cuando en su texto
“establezcan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta
competencia”.
Tercero. El sentido del mandato incluido en el apartado 2 artículo 285 LSC se
comprende mejor atendiendo a la evolución que su texto ha experimentado desde su
redacción originaria.
En la versión inicial, disponía que “[P]or excepción a lo establecido en el apartado
anterior, salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será
competente para cambiar el domicilio social dentro del mismo término municipal”.

cve: BOE-A-2024-15166
Verificable en https://www.boe.es

Contra la anterior nota de calificación, don Rafael Bonardell Lenzano, notario de
Madrid, interpuso recurso el día 10 abril de 2024 mediante escrito con los siguientes
fundamentos jurídicos: