BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 17 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 89824

la voluntad del órgano de administración –al conceder el poder inicial– de confiar en el
apoderado la facultad de tales sustituciones sucesivas, máxime si se tiene en cuenta que
la técnica de le empresa, resultante de otros poderes autorizados por mí y que se citan
en el recurso, es dejar constancia expresa de la prohibición del apoderado “para sustituir
o conceder, total o parcialmente las facultades que se le otorgan”, en los casos en los
que no se quieren autorizar tales delegaciones sucesivas.
Cabe recordar, en este punto, la doctrina que resulta de la resolución del Centro
Directivo de 4 de junio de 2020 conforme a la cual “corresponde al notario emitir un juicio
de suficiencia de las facultades de representación, con una reseña del documento
auténtico del que resulta la representación, que debe ser congruente con el negocio
jurídico representativo. Y la función del registrador es calificar la existencia de esta
reseña y del juicio notarial de suficiencia, así como su congruencia con el negocio
jurídico otorgado. La valoración de la suficiencia de las facultades de representación del
otorgante de la escritura le corresponde al notario autorizante de la escritura, sin que el
registrador pueda revisar dicho juicio de suficiencia, en la medida en que resulte
congruente con el contenido del título al que se refiere.”
4. No existiendo, por tanto, prohibición expresa alguna que limite la autonomía de la
voluntad de una sociedad al configurar el contenido de un poder, impidiendo que autorice
delegaciones sucesivas del mismo, no existe, a mi juicio, obstáculo alguno a la
inscripción pretendida, sin que se alcance a comprender que interés jurídico se defiende
con la calificación recurrida, pues la sociedad recurrente –que sería la única perjudicada
y que siempre podría revocar el poder en su caso– no sólo aceptó las posibles
consecuencias derivadas del otorgamiento de un poder en los términos explícitos
expuestos, sino que, además, demuestra claramente su voluntad en tal sentido al recurrir
la calificación y solicitar la inscripción de la facultad debatida.»
V
Mediante escrito, de fecha 17 de abril de 2024, la registradora Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 1721 y 1722 del Código Civil; 2, 18, 20, 244, 261, 262, 288 y 296
del Código de Comercio; las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 23 de enero de 2001, 11 de junio de 2004, 7 de mayo de 2008, 14 de
diciembre de 2016, 21 de marzo de 2017 y 19 de diciembre de 2019, y las Resoluciones
de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 4 de junio de 2020 y 22
de mayo de 2023.
1. El título objeto de la calificación impugnada es una escritura de apoderamiento
autorizada el día 30 de octubre de 2023, en cuyo otorgamiento la sociedad poderdante
está representada por persona que actúa mediante un poder conferido en su favor el
día 3 de octubre de 2017.
Según los asientos registrales, en la primera de tales escrituras de poder se atribuye
al apoderado la facultad de «otorgar poderes o apoderamientos total o parcialmente y
dentro de los límites que se le han conferido, a la persona o personas que libremente
estime conveniente y libremente revocar los apoderamientos que haya podido conferir».
Entre las facultades conferidas mediante la segunda de las escrituras, ahora
calificada, que han sido inscritas, se incluye, en el apartado 12, esa misma facultad de
otorgar poderes que se atribuyó al ahora poderdante en la inicial escritura de poder y ha
sido transcrita.
La registradora suspende la inscripción de esa facultad expresada en el apartado 12
del texto del poder porque, a su juicio, el compareciente, en su calidad de apoderado de
la sociedad, no puede sustituir en favor de terceros aquella facultad, por no tenerlo
permitido, según los artículos 261 y 296 del Código de Comercio.

cve: BOE-A-2024-14698
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Núm. 172