BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 17 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 89811

Cuarta.–Respecto a la calificación del defecto 4.º).
No es cierto que lo dispuesto en el Artículo 18 de los Estatutos no se haya cumplido,
pues Dña. E. F. S. presidió la Junta y fue nombrada Administradora, es decir, la
presidencia de la junta recayó en la Administradora Única.
Cabe advertir que en aquella época el Administrador Único supuestamente era un
Administrador Concursal cuyo nombramiento fue nulo a posteriori, por lo que su
nombramiento como Presidente de la Junta habría provocado la nulidad de la Junta.
Quinta.–Respecto a la calificación del defecto 5.º).
Tampoco es procedente este defecto, pues Dña. E. F. S. declaró la valida
constitución de la junta y se realizó la lista de asistente, estando conformado por el 80 %
del capital social, el 10 % perteneciente a Dña. E. F. S. y el 70 % perteneciente a la
herencia cuya representación fue ejercida por Dña. E. F. S. en calidad de heredera.
Sexta.–Respecto a la calificación del defecto 6.º).
En la junta celebrada el 23 de octubre de 2023 se acordó el cambio de Administrador
Único, siendo nombrada Dña. E. F. S. la nueva administradora y se consignó en escritura
pública que obra en ese Registro.»
IV
La registradora Mercantil, después de notificar la interposición del recurso a los dos
notarios autorizantes de las actas, sin que hayan manifestado nada, emitió el
correspondiente informe y elevó el expediente a esta Dirección General el día 17 de abril
de 2024.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 176, 177, 179, 193, 194 y 198 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital; 47 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se
adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias
económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla
de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la
Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y
conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores;
y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea; 97, 112 y 186 del
Reglamento del Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 11 de enero y 11 de noviembre de 2002, 26 de febrero
de 2013, 22 de mayo de 2017 y 22 de enero de 2020.
1. Dada la complejidad de los hechos, recogidos en el expositivo I, el primer asunto
que debe dirimirse en el presente recurso es si la junta general celebrada el día 23 de
octubre de 2023 en segunda convocatoria, habiendo sido convocada el día 4 de octubre
de 2023, ha sido válida o no. A ello se refieren los defectos 2 y 3 que examinaremos a
continuación.
2. La registradora señala que la junta general de una sociedad limitada no puede
celebrarse en segunda convocatoria; alegando la recurrente que ello fue aprobado por la
mayoría del capital social, e incluso por el socio minoritario (ella misma) al que le
afectaría negativamente.
Este Centro Directivo tiene declarado (vid. Resoluciones de 11 de enero y 11 de
noviembre de 2002 y 22 de mayo de 2012) que no es admisible en sede de sociedades
de responsabilidad limitada la celebración de junta en segunda convocatoria con
fundamento en dos razones: por un lado, la previsión legal para la adopción de acuerdos

cve: BOE-A-2024-14696
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 172