BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 172

Miércoles 17 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 89810

III
Contra la anterior nota de calificación, doña E. F. S., en nombre y representación de
la sociedad «Emiliano Fernández, SL», interpuso recurso el día 27 de marzo de 2024 en
los siguientes términos, resumidamente:
«Expone: (…)
– Alegaciones.–(…)
Primera.–Respecto a la calificación del defecto 1.º).
La Registradora expone que no pueden inscribirse los acuerdos adoptados de la
Sociedad por hallarse la hoja registral cerrada por no haberse depositado las cuentas
anuales del ejercicio 2022 y no ser ninguno de los documentos presentados el depósito
de las citadas cuentas anuales, todo ello con arreglo a lo dispuesto en el Artículo 282 de
la LSC y Artículo 378 RRM.
El Artículo 378.1 RMM dispone que la hoja registral se cerrará "Transcurrido un año
desde la fecha del cierre del ejercicio social sin que se haya practicado en el Registro el
depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas".
No obstante, el apartado 5 del citado artículo también dispone una excepción al
cierre de la hoja registral "Si las cuentas anuales no se hubieran depositado por no estar
aprobadas por la Junta general, no procederá el cierre registral cuando se acredite esta
circunstancia mediante certificación del órgano de administración con firmas legitimadas,
en la que se expresará la causa de la falta de aprobación o mediante copia autorizada
del acta notarial de Junta general en la que conste la no aprobación de las cuentas
anuales. Para impedir el cierre la certificación o la copia del acta deberá presentarse en
el Registro Mercantil antes de que finalice el plazo previsto en el apartado primero de
este artículo debiendo justificarse la pertenencia de esta situación cada seis meses por
alguno de dichos medios.".
En este caso concreto, debemos advertir que a la fecha de presentación de los
documentos no se hallaba cerrada la hoja registral, pues no había transcurrido el plazo
del apartado 1 del Artículo 378 RRM.
Sin perjuicio de lo dicho en el párrafo precedente, los documentos presentados
acreditan la disputa entre los socios, hecho por el que no se han depositado aún las
cuenta [sic] anuales del ejercicio 2022 y, además, demuestran que se han aprobado las
cuentas anuales, siendo necesario la inscripción del cambio de administrador para poder
depositar las cuentas anuales aprobadas.

La celebración en segunda convocatoria fue designada y aprobada por la mayoría
del capital, siendo Dña. E. F. S. el socio minoritario al que afectaría negativamente la
celebración en segunda convocatoria, pero el socio minoritario acepta la celebración de
la junta en segunda convocatoria, por lo que no es de aplicación lo expuesto por la Sra.
Registradora Mercantil, dicho sea con todos los respetos en estrictos términos de
defensa.
Las resoluciones citadas por la Sra. Registradora Mercantil buscan velar por la
defensa del socio minoritario que podría ver vulnerado sus derechos societarios, pero en
este caso concreto ese supuesto no se ha dado, por lo que no resultan de aplicación.
También cabe mencionar que dio fe un notario, por lo que bien podría haber
manifestado si se estaban vulnerando derechos societarios con la celebración de la junta
en segunda convocatoria.
Tercera.–Respecto a la calificación del defecto 3.º).
No existe tal defecto, pues la convocatoria de la junta se llevó a efecto el 16 de
septiembre de 2023 y la celebración de la junta se realizó el 23 de octubre de 2024 [sic].

cve: BOE-A-2024-14696
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Segunda.–Respecto a la calificación del defecto 2.º).