III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-14691)
Resolución de 25 de junio de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador de la propiedad de Calafell a inscribir una escritura de resolución de cesación de proindiviso.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 17 de julio de 2024
Sec. III. Pág. 89775
debido a la imposibilidad por parte de la primera de cumplir la obligación de pago de la
cantidad de 35.250,00 euros que debía a la segunda en concepto de compensación por
el exceso de adjudicación derivado de la referida disolución del condominio.
El registrador de la propiedad resuelve suspender la práctica del asiento registral
solicitado porque la sociedad «Belice Sunset Invest, SL» «no sólo está extinguida, sino
también liquidada, habiéndose extinguido su personalidad jurídica. En la inscripción de
liquidación se hizo constar que no existían acreedores ni deudores».
El notario recurrente alega, en síntesis, que el registrador no puede oponerse a la
inscripción por el hecho de que en el momento de la liquidación de la sociedad hubiera
manifestado el liquidador que no había acreedores, pues, según la jurisprudencia del
Tribunal Supremo y la doctrina de esta Dirección General, aunque se haya cancelado la
inscripción de la sociedad persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad
extinguida en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad
es titular, de forma que se mantiene la aptitud de ésta para ser titular de derechos y
obligaciones.
2. Esta Dirección General coincide con el recurrente en que, incluso después de la
cancelación de la hoja registral de la sociedad liquidada, persiste todavía la personalidad
jurídica de ésta como centro residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las
relaciones jurídicas de que es titular, toda vez que se mantiene la aptitud de la sociedad
para ser titular de derechos y obligaciones, mientras haya relaciones jurídicas
pendientes.
La cancelación de los asientos registrales de una sociedad no es sino una fórmula de
mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el caso de
liquidación es que ésta se considere terminada. Por ello, aun cancelados los asientos
relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar
a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los
bienes en dinero cuando fuere necesario (cfr. artículo 398 de la Ley de Sociedades de
Capital). Y dicha cancelación no impedirá la ulterior responsabilidad de la sociedad frente
a los acreedores si después de otorgarse e inscribirse la escritura pública de extinción de
ésta aparecieren bienes sociales no tenidos en cuenta en la liquidación (cfr., entre otras
muchas, las Resoluciones de este Centro Directivo de 14 de diciembre de 2016, 10 de
marzo y 30 de agosto de 2017, 19 de diciembre de 2018, 2 de septiembre de 2019, 4 de
octubre de 2021, 10 de febrero de 2022, 27 de junio de 2023 y 5 y 19 de febrero
de 2024).
Por su parte, el Tribunal Supremo (cfr. Sentencias de 4 de junio de 2000, 27 de
diciembre de 2011 y 20 de marzo de 2013), tiene declarado que: «(…) al no haberse
concluido el proceso liquidatorio en sentido sustancial, aunque sí formal, los liquidadores
continuarán como tales y deberán seguir representando a la sociedad mientras surjan
obligaciones pendientes o sobrevenidas, máxime cuando la inscripción de cancelación
en el Registro Mercantil, no tiene efecto constitutivo, sino meramente declarativo».
A lo que añade la Sentencia número 324/2017, de 24 de mayo, de unificación de
doctrina, lo siguiente: «De este modo, no debe privarse a los acreedores de la posibilidad
de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para
reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del
crédito, se precisa su previa declaración. Dicho de otro modo, a estos meros efectos de
completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad,
quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por
la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación
que se advierte están pendientes. Además, el artículo 400 LSC atribuye esta
representación a los (antiguos) liquidadores para la formalización de actos jurídicos en
nombre de la sociedad, tras su cancelación».
Por lo demás, si, a efectos de la cancelación de los asientos registrales, debe
admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la inexistencia de
acreedores o la existencia de un único acreedor realice el liquidador bajo su
responsabilidad, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la
cve: BOE-A-2024-14691
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 172
Miércoles 17 de julio de 2024
Sec. III. Pág. 89775
debido a la imposibilidad por parte de la primera de cumplir la obligación de pago de la
cantidad de 35.250,00 euros que debía a la segunda en concepto de compensación por
el exceso de adjudicación derivado de la referida disolución del condominio.
El registrador de la propiedad resuelve suspender la práctica del asiento registral
solicitado porque la sociedad «Belice Sunset Invest, SL» «no sólo está extinguida, sino
también liquidada, habiéndose extinguido su personalidad jurídica. En la inscripción de
liquidación se hizo constar que no existían acreedores ni deudores».
El notario recurrente alega, en síntesis, que el registrador no puede oponerse a la
inscripción por el hecho de que en el momento de la liquidación de la sociedad hubiera
manifestado el liquidador que no había acreedores, pues, según la jurisprudencia del
Tribunal Supremo y la doctrina de esta Dirección General, aunque se haya cancelado la
inscripción de la sociedad persiste todavía la personalidad jurídica de la sociedad
extinguida en tanto no se agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad
es titular, de forma que se mantiene la aptitud de ésta para ser titular de derechos y
obligaciones.
2. Esta Dirección General coincide con el recurrente en que, incluso después de la
cancelación de la hoja registral de la sociedad liquidada, persiste todavía la personalidad
jurídica de ésta como centro residual de imputación en tanto no se agoten totalmente las
relaciones jurídicas de que es titular, toda vez que se mantiene la aptitud de la sociedad
para ser titular de derechos y obligaciones, mientras haya relaciones jurídicas
pendientes.
La cancelación de los asientos registrales de una sociedad no es sino una fórmula de
mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el caso de
liquidación es que ésta se considere terminada. Por ello, aun cancelados los asientos
relativos a la sociedad, si aparecieran bienes sociales los liquidadores deberán adjudicar
a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda, previa conversión de los
bienes en dinero cuando fuere necesario (cfr. artículo 398 de la Ley de Sociedades de
Capital). Y dicha cancelación no impedirá la ulterior responsabilidad de la sociedad frente
a los acreedores si después de otorgarse e inscribirse la escritura pública de extinción de
ésta aparecieren bienes sociales no tenidos en cuenta en la liquidación (cfr., entre otras
muchas, las Resoluciones de este Centro Directivo de 14 de diciembre de 2016, 10 de
marzo y 30 de agosto de 2017, 19 de diciembre de 2018, 2 de septiembre de 2019, 4 de
octubre de 2021, 10 de febrero de 2022, 27 de junio de 2023 y 5 y 19 de febrero
de 2024).
Por su parte, el Tribunal Supremo (cfr. Sentencias de 4 de junio de 2000, 27 de
diciembre de 2011 y 20 de marzo de 2013), tiene declarado que: «(…) al no haberse
concluido el proceso liquidatorio en sentido sustancial, aunque sí formal, los liquidadores
continuarán como tales y deberán seguir representando a la sociedad mientras surjan
obligaciones pendientes o sobrevenidas, máxime cuando la inscripción de cancelación
en el Registro Mercantil, no tiene efecto constitutivo, sino meramente declarativo».
A lo que añade la Sentencia número 324/2017, de 24 de mayo, de unificación de
doctrina, lo siguiente: «De este modo, no debe privarse a los acreedores de la posibilidad
de dirigirse directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para
reclamar judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del
crédito, se precisa su previa declaración. Dicho de otro modo, a estos meros efectos de
completar las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad,
quien tendrá capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por
la liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación
que se advierte están pendientes. Además, el artículo 400 LSC atribuye esta
representación a los (antiguos) liquidadores para la formalización de actos jurídicos en
nombre de la sociedad, tras su cancelación».
Por lo demás, si, a efectos de la cancelación de los asientos registrales, debe
admitirse la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la inexistencia de
acreedores o la existencia de un único acreedor realice el liquidador bajo su
responsabilidad, como acontece en otros muchos supuestos contemplados en la
cve: BOE-A-2024-14691
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Núm. 172
