BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 172

Miércoles 17 de julio de 2024
2.

Sec. III. Pág. 89773

Legitimación y capacidad del liquidador de la sociedad acreedora:

La nota de calificación afirma que “la continuación de la personalidad jurídica sólo va
ligada a la conclusión de las operaciones pendientes y realizar las nuevas que sean
necesarias para la liquidación de la sociedad /…/”.
Este recurrente está completamente de acuerdo con tal aseveración, que, por otro
lado, no es más que la expresión de la doctrina consagrada en el repetido artículo 398 L.
S.C. y sus concordantes, así como en repetida doctrina Jurisprudencial y de la
DGSGyFP, pero tras ella la nota de calificación no aporta comentario ni argumentación
alguna acerca de por qué no considera que la operación contenida en la escritura
calificada no es una “operación social pendiente”, sino que se limita a concluir que no lo
es porque el liquidador, años antes, no había tenido en cuenta el crédito impago que
mediante la escritura actual extingue. Ya se ha argumentado antes que dicho motivo no
es admisible a juicio de este recurrente.
En consecuencia, y admitido por el propio sr. Registrador que la sociedad sí puede
actuar a través de su liquidador aun después de inscrita la liquidación para la conclusión
de operaciones pendientes, resulta desconcertante que se haya denegado inscripción de
escritura alegando, precisamente, el fundamento jurídico que reconoce válido para la
actuación de liquidador y sin aportar razón alguna admisible en Derecho que lo exceptúe
en el caso tratado y, por ende, se hace difícil rebatir la nota de calificación cuando los
mismos presupuestos jurídicos que expresamente acepta contradicen la conclusión
adoptada por el registrador.
Planteado de forma más concreta: el registrador carece de competencia para tachar
de falsas las declaraciones del liquidador y, dado que sólo de esa supuesta falsedad
deriva su consideración de que la operación formalizada no es una “operación
pendiente” de la sociedad, cae por su peso la improcedencia del defecto alegado en la
nota de calificación, pues ningún otro argumento aporta ésta para la denegación del
servicio público registral que se ha demandado.
Ello no obstante, quiere el notario recurrente aportar el criterio de la Dirección
General y del Tribunal Supremo que, a su juicio, confirma la regularidad de la operación
formalizada en la escritura calificada y en base a la cual consideró plenamente
procedente su autorización.
Así, la extensión de la legitimación del liquidador social para la conclusión de las
operaciones pendientes ha sido confirmada en diversas sentencias y resoluciones con
criterio uniforme:
Así la Sentencia del Tribunal Supremo de 27 de diciembre de 2011 (STS 979/2011),
en la que se lee:

Tal doctrina de fondo es ratificada, entre otros, por la Sentencia del Tribunal Supremo
de 20 de marzo de 2013 (STS 220/2013) y con extensa y clara doctrina, la del 24 de
mayo de 2017.
Esta última Sentencia, mostrando su concordancia plena de criterio con el de la
Dirección General de los registros y del Notariado (hoy de la Seguridad Jurídica y la Fe
Pública), hace suyos los términos literales de las Resoluciones de la DGRyN, y muy
especialmente la de 14 de diciembre de 2016, extractando expresamente la doctrina de
la DG mediante la transcripción literal de los siguientes párrafos, que hace suyos:
“Y (…) después de la cancelación persiste todavía la personalidad jurídica de la
sociedad extinguida como centro residual de imputación en tanto no se agoten
totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular, de forma que la

cve: BOE-A-2024-14691
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“Como establece la doctrina más autorizada al no haberse concluido el proceso
liquidatorio en sentido sustancial, aunque sí formal, los liquidadores continuarán como
tales y deberán seguir representando a la sociedad mientras surjan obligaciones
pendientes o sobrevenidas, máxime cuando la inscripción de cancelación en el Registro
Mercantil, no tiene efecto constitutivo, sino meramente declarativo.”