BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 5 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 84021

de 2013, 28 de enero y 22 de diciembre de 2015, 16 de mayo de 2016 y 31 de octubre
de 2023).
4. Por último y en relación a la trascendencia que para la validez de una junta
general tiene el hecho de que se haya celebrado fuera del domicilio social (pese a que la
convocatoria así lo preveía), constituye doctrina de esta Dirección General (vid.
Resoluciones de 16 de septiembre de 2011, 20 de noviembre de 2012 y 18 de enero
de 2024), que «(…) procede determinar si ese domicilio social puede ser alterado por el
órgano de administración de la sociedad a los efectos de la celebración de las juntas
generales de la sociedad, en atención a determinadas circunstancias particulares
concurrentes en uno o varios de los socios o de la propia sociedad. El artículo 175 de la
Ley de Sociedades de Capital, en norma importada del artículo 47 de la Ley 2/1995 de
Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece claramente, tanto para las
sociedades anónimas como para las limitadas, que las juntas generales se celebrarán,
salvo disposición contraria de los estatutos, en el término municipal en que la sociedad
tenga su domicilio. Por su parte el derogado artículo 109 de la Ley de Sociedades
Anónimas venía a disponer que las juntas generales se celebrarán en la localidad del
domicilio social. Ambos preceptos son claramente imperativos, sin perjuicio de la
regulación estatutaria en su caso, e interpretando el segundo de ellos ya el Tribunal
Supremo en Sentencias de 13 de octubre de 1961, 23 de noviembre de 1970 y 28 de
marzo de 1989, había establecido que el término localidad debía entenderse como
pueblo o ciudad del domicilio y no como la provincia. Por tanto, desde 1951, año de
publicación de la primera Ley de sociedades anónimas, de forma clara, tanto por la Ley
como por la jurisprudencia, se ha venido estableciendo, fundamentalmente como medida
tuitiva a favor de los socios, la necesidad de que la junta general de la sociedad se
celebrará en el término municipal en que radique el domicilio de la sociedad. Sólo existen
dos excepciones a esta lógica y razonable regla general: una, la de que la junta sea
universal, en cuyo caso y dada la asistencia de todos los socios y la necesidad de que
todos ellos acepten la celebración de la junta, el artículo 178 de la Ley de Sociedades de
Capital permite que la junta se celebre “en cualquier lugar del territorio nacional o
extranjero”, y otra derivada de la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de marzo
de 1989 que dejó a salvo de la necesidad de que la junta se celebrara en el término
municipal del domicilio de la sociedad el supuesto de “fuerza mayor”… En aplicación de
dicha doctrina, este Centro Directivo, en un supuesto de junta celebrada fuera del
término municipal del domicilio de la sociedad, así lo entendió en su Resolución de 16 de
septiembre de 2011, expresando que el registrador en ningún caso puede entrar a
valorar las razones que han llevado al administrador a convocar la junta fuera del
domicilio social y que si se admitiera la inscripción de unos acuerdos procedentes de una
junta celebrada en lugar distinto de la sede de la sociedad ello “implicaría dejar sin
aplicación el artículo 175 de la Ley, lo que podría afectar a la validez de los acuerdos (cfr.
artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital) y vulnerar las garantías legalmente
fijadas en interés de los socios”».
En el supuesto que da lugar a la presente, no existe indeterminación sobre el hecho
de que la junta general convocada para su celebración en el domicilio social sito en la
calle G. de Madrid, se llevó a cabo en un vehículo estacionado a la altura de dicho
número al parecer, ante la imposibilidad de acceder a aquél. En consecuencia, y por
aplicación del artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital y de la interpretación que
del mismo han llevado a cabo el Tribunal Supremo y esta Dirección General, no cabe
sino concluir que la junta así celebrada adolece de un problema de validez que impide la
inscripción del acuerdo en ella adoptado.
El escrito de recurso afirma que en el previo expediente de solicitud de convocatoria
de junta general el registrador no accedió a la solicitud de que la convocatoria contuviese
un lugar distinto al domicilio social para su celebración. Del propio escrito de recurso
resulta que el registrador no accedió a la solicitud por no estar suficientemente motivada.
Es ahora, cuando se solicita la inscripción del acuerdo cuando la sociedad pretende
aportar la justificación o motivación que llevó a los convocantes de la junta a celebrarla

cve: BOE-A-2024-13791
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Núm. 162