III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-13791)
Resolución de 28 de mayo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación del registrador Mercantil XIII de Madrid, por la que se rechaza la solicitud de inscripción de nombramiento de administrador único de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 5 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 84018

Ribera del Mar Menor, SA», interpusieron recurso el día 14 de marzo de 2024 en virtud
de escrito en el que alegaban, resumidamente, lo siguiente:
Primero. Que quien actuó como secretario de la junta general por designación del
registrador Mercantil que resolvió la convocatoria de junta general redactó el acta de la
junta general extraordinaria convocada por el citado registrador y que tuvo lugar el día 25
de enero de 2024, siendo protocolizada ese mismo día por el presidente designado en la
misma resolución en la escritura presentada a inscripción, y Que se reproduce, a
continuación, el contenido de la citada acta de junta.
Segundo. Que el nombramiento como administrador único del recurrente trae
causa de la junta general celebrada por resolución del registrador Mercantil XVI de
Madrid.
Tercero. Que la suspensión de la inscripción se basa en la versión subjetiva de los
socios minoritarios que abandonaron la junta general, como resulta del acta que se
aporta.
Cuarto. Que dicha calificación no se adecúa a derecho ni a la realidad de los
hechos expuestos en el acta de junta general que se aporta como documento al recurso,
por los siguientes motivos: a) La junta se celebró en el domicilio social; Que, cuando se
solicitó la convocatoria de junta, se solicitó igualmente su celebración en otro lugar ante
la imposibilidad de celebrarla en el domicilio social, solicitud que no atendió el registrador
Mercantil; Que el registrador entendió necesario convocar junta general y se convocó en
el domicilio social, ocurriendo lo que se narra en el acta de junta que se acompaña; Que
ante la imposibilidad física y material de celebrar la junta general en el interior del
edificio, se dispuso una furgoneta a su altura por lo que, en puridad, la ubicación de la
furgoneta no era otra que la de la citada calle y número; Que no puede entenderse que
no haya sido celebrada la junta general en el domicilio social pues se habilitó una
furgoneta para su celebración, a los que algunos socios se negaron; Que, siendo
conforme al artículo 9 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, el domicilio social el lugar
donde radica su administración y dirección efectiva, y habiéndose habilitado un lugar
físico para su celebración, no existe óbice material ni jurídico para considerar que la junta
no se ha celebrado en el domicilio social, y Que el Registro Mercantil incurre en una
vulneración del principio de los actos propios. Si el Registro Mercantil reconoció la calle
(…) como domicilio social, debería haber aceptado la inscripción del nombramiento de
administrador único conforme al acuerdo adoptado en dicha junta. Hay incongruencia en
el Registro Mercantil, pues por un lado deniega la posibilidad de celebrar la junta general
en un lugar distinto al domicilio social y, por otro, niega a inscripción de los acuerdos
adoptados en dicha junta, y b) El acta notarial de presencia del notario de Madrid, don
Carlos Huidobro Arreba, contiene un relato parcial, sesgado e interesado de los hechos
en conveniencia de los intereses de sus mandantes; Que el citado notario no fue
convocado para actuar en calidad de notario de la junta general, sino requerido por otras
personas con quien mantiene una relación, podría decirse, de amistad, presenciando los
acontecimientos que relata de un modo sesgado, parcial y predispuesto; Que en el acta
se reconoce que la junta se celebró en la dirección de la sede social, y Que, aun
después de la retirada de diversos socios, la junta continuó al existir quorum que seguía
siendo mayoritario.
Quinto. Que, en cuanto a la anotación preventiva de solicitud de levantamiento de
acta notarial de la junta, los solicitantes no pudieron hacerlo por exigirse que dicha
solicitud se hiciera por el administrador social, cargo que, a la fecha, no ostentaban los
promotores del expediente, por lo que no procedía al no ser de aplicación, y así se hizo
saber a quien lo solicitó.
Sexto. Que, en cuanto al hecho de que la hoja social se encuentra cerrada, resulta
evidente que no es posible cumplimentarlo hasta que no se nombre un administrador
único válido. Acompaña copia del acta de protocolización autorizada el día 25 de enero
de 2024 por el notario de Madrid, don Ignacio Martínez-Gil Vich, con el número 407 de
protocolo, por la que don F. J. B. Y. entregaba al notario autorizante acta de la junta

cve: BOE-A-2024-13791
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Núm. 162