BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 5 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 83951

justificativa del depósito de las sumas dinerarias en una entidad de crédito a nombre de
la sociedad, o bien, en caso de recepción por éste de aquellas sumas, mediante el
depósito que haga de las mismas a nombre de aquélla, debiendo quedar la oportuna
constancia documental, según el sistema seguido, en los términos previstos en el
artículo 62.1 de la Ley de Sociedades de Capital.
Durante la vigencia de los artículos 40.1 de la Ley de Sociedades Anónimas y 132.1
del Reglamento del Registro Mercantil de 1989, que no contenían previsión alguna sobre
la fecha del depósito dinerario ni del documento bancario justificativo del mismo, esta
Dirección General consideró inadecuadas certificaciones bancarias que, por no expresar
suficientemente la finalidad del ingreso o por revelar un considerable desfase temporal
entre la fecha de los ingresos y la de la constitución de la sociedad o la del acuerdo de
aumento del capital social, no podían satisfacer razonablemente el objetivo perseguido
por el legislador de garantizar la integridad del capital social (cfr. las Resoluciones de 3
de diciembre de 1992, 23 de noviembre de 1995 y 23 de enero y 24 de febrero de 1997).
Y esta doctrina fue confirmada por la Resolución de 26 de febrero de 2000 –respecto de
una sociedad anónima, en un supuesto en que se incorporaron certificaciones bancarias
del desembolso de las aportaciones dinerarias que se refieren a fechas anteriores en
más de dos meses al acuerdo de aumento del capital–, «habida cuenta de lo establecido
en el artículo 132 del Reglamento del Registro Mercantil [de 1996], que, a diferencia de
lo dispuesto en el mismo artículo del Reglamento de 1989 –vigente en los supuestos de
las referidas Resoluciones–, establece que la fecha del depósito no podrá ser anterior en
más de dos meses a la del acuerdo de aumento del capital».
Posteriormente, el artículo 19.2 de la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades
de Responsabilidad Limitada, fijó un plazo de dos meses para la vigencia de la
certificación del depósito de las correspondientes cantidades a nombre de la sociedad en
una entidad de crédito y añadió que, durante este período de vigencia, la cancelación del
depósito por quien lo hubiera constituido exigirá la previa devolución de dicha
certificación a la entidad de crédito emisora.
Este es el sistema que mantiene el vigente artículo 62 de la Ley de Sociedades
de Capital, por lo que, al haber dispuesto el artículo 189.1 del Reglamento del Registro
Mercantil de 1996 también respecto de las sociedades de responsabilidad limitada que
«(…) la fecha del depósito no podrá ser anterior en más de dos meses a la de la escritura
de constitución o a la del acuerdo de aumento de capital», este Centro Directivo interpretó
que, al establecer este plazo legislador ha pretendido evitar que se consideren adecuadas
para acreditar los desembolsos de las aportaciones dinerarias «certificaciones bancarias de
ingresos que por su fecha pueden obedecer, razonablemente a motivos diferentes de la
efectiva integridad del capital social. En efecto, lo importante del depósito es que realmente
se efectúe y que esté a disposición de la sociedad, cuando menos dos meses anteriores a
la fecha de la constitución o ampliación de capital. Será por tanto la fecha de la certificación
la que de modo efectivo acredite la aportación dineraria siempre y cuando pueda deducirse
de manera inequívoca el ingreso efectivo en la entidad de crédito y la finalidad de la
imposición. Ello evita que por un posible retraso en la formalización de la escritura de
constitución el aportante que efectuó su aportación tenga que volver a realizar el depósito
con idéntica finalidad. Dicho de otro modo, la entidad bancaria, al certificar, renueva el
depósito que fue efectuado en su día, computándose desde esta fecha el plazo de 2 meses
previsto para la vigencia de la certificación» (Resolución de 11 de abril de 2005).
3. Como resulta de las anteriores consideraciones, respecto de las aportaciones
dinerarias con motivo de la constitución de sociedades de capital, el artículo 62.4 de
la Ley de Sociedades de Capital (reproduciendo el segundo inciso del segundo párrafo
del artículo 19.2 de la Ley 2/1995) impone el esquema del depósito a favor de tercero,
adecuado en su funcionamiento a la secuencia del proceso fundacional y a las
situaciones por las que atraviesa. En el momento de desembolsarse las (futuras)
aportaciones dinerarias mediante la consignación de su importe en un establecimiento
bancario, necesariamente antes del otorgamiento de la escritura de constitución, no cabe
efectuar el depósito a nombre de la sociedad planeada, puesto que el proyecto de

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