BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 5 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 83833

3. La modificación objeto de calificación viene motivada únicamente por la
adaptación formal del texto de dicho artículo de los estatutos a la Ley del Deporte
(Ley 39/2022 de 30 de Diciembre).
En ningún caso se aborda dicha modificación estatutaria a petición de algún socio o
grupo de socios y con objeto de modificar la actividad a desarrollar por la sociedad. El
motivo de dicha sustitución es la de ajustar su redacción a la normativa legal que les
obliga. Es fruto por tanto de un imperativo legal derivado de la citada ley del Deporte,
que obliga a las sociedades anónimas deportivas a concretar la disciplina deportiva que
vienen realizando. No hay cambio de actividad y por tanto carece de argumento
cualquier socio que en base a esta sustitución o modificación quisiera acogerse a un
presunto derecho de separación, por no estar de acuerdo con la actividad que ahora
desarrollara la sociedad por la modificación de su objeto, porque es la misma actividad
que le llevo a adquirir su participación en la sociedad.»
V
Mediante escrito, de fecha 29 de febrero de 2024, la registradora Mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 346, 348 y 349 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 206 y 208
del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 30 de
junio de 2010 y 10 de marzo de 2011; la sentencia de la Sección Quinta de la Audiencia
Provincial de Sevilla de 26 de julio de 2019; las Resoluciones de la Dirección General de
los Registros y del Notariado de 17 de febrero y 8 de junio de 1992, 18 de agosto y 11 de
noviembre de 1993 y 28 de febrero de 2019, y las Resoluciones de la Dirección General
de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de junio de 2020, 29 de junio de 2022 y 11 de
marzo de 2024.
1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se elevó
a público un acuerdo de modificación de los estatutos de una sociedad anónima
deportiva, aprobado en junta general por mayoría. La redacción del artículo relativo al
objeto social, tanto anterior como posterior a dicha modificación, consta transcrita en el
apartado «Hechos» de esta Resolución.
La registradora suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, al restringirse
las actividades del objeto social a una única modalidad deportiva (fútbol), existe causa
legal de separación de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, por lo que es
necesaria su publicación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la comunicación
escrita a cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, y que se haga
constar por los administradores que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación
dentro del plazo establecido o que la sociedad, previa autorización de la junta general,
ha adquirido las participaciones sociales [sic] de los socios separados, o la reducción del
capital social.
La recurrente alega que no se trata de una modificación sustancial, sino una mera
concreción de la actividad que efectivamente viene desarrollando la sociedad desde su
constitución, pues la única actividad que se ha realizado ininterrumpidamente es la
disciplina deportiva de fútbol, y esta modificación no trae aparejado un cambio de los
presupuestos objetivamente determinantes que habrían llevado a los accionistas a
adherirse a la sociedad. Añade que se trata de una modificación fruto de un imperativo
legal derivado de la Ley del Deporte, la cual obliga a las sociedades anónimas deportivas
a concretar la disciplina deportiva que vienen realizando en el marco de su actividad.
2. El Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 206.2, relativo a la
inscripción del acuerdo que da derecho a un socio a separarse de la sociedad, y para el

cve: BOE-A-2024-13775
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Núm. 162