BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 5 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 83832

del objeto de la misma que lo convierta en una realidad jurídica o económica distinta:
caso de la eliminación de actividades esenciales con mantenimiento de las secundarias;
o de la adición de otras que, por su importancia económica, vayan a dar lugar a que una
parte importante del patrimonio social tenga un destino distinto del revisto en los
estatutos’.”
A la vista de lo anterior, se pone de manifiesto que la modificación del artículo 2.º de
los Estatutos Sociales del RCCV no constituye, una modificación sustancial del objeto
social de la Sociedad, de acuerdo con el criterio de la Dirección General, ya que:
(i) Constituye una mera concreción de la actividad que efectivamente viene
desarrollando el RCCV desde su constitución.
(ii) La realidad económica, jurídica y social del RCCV no se ve alterada en modo
alguno como consecuencia de la modificación estatutaria aprobada.
(iii) La modificación no trae aparejado un cambio de los presupuestos objetivamente
determinantes que habrían llevado a los accionistas a adherirse a la Sociedad.
Consecuentemente, dicho sea, con el mayor de los respetos, en el caso objeto del
presente recurso, en el que la Junta General del RCCV acordó delimitar el carácter
genérico de su objeto social, sin adicionar un objeto no contemplado en la redacción
original, no concurren los presupuestos requeridos por el artículo 346.1.a) del TRLSC,
para el nacimiento del derecho de separación de los socios por modificación sustancial
del objeto social.
Finalmente, y para mayor abundamiento, se trata de una modificación fruto de un
imperativo legal derivado de la mencionada Ley del Deporte, la cual obliga a las
Sociedades Anónimas Deportivas a concretar la disciplina deportiva que vienen
realizando en el marco de su actividad (…).»
IV
Trasladado el recurso interpuesto a don Miguel Lucas Sánchez, notario de Vigo,
como autorizante de la escritura calificada, éste formuló las siguientes alegaciones:
«1. Cuando el artículo 346.1.a) del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (el
“TRLSC”), establece que en los casos de una sustitución o modificación sustancial del
objeto social los socios, que no hubieran votado a favor de dicha sustitución o
modificación, tendrán la facultad de ejercitar el derecho de separación frente la sociedad
y cuya aplicación es de obligado cumplimiento, está resaltando que es el carácter de
sustancial de la sustitución o modificación lo que confiere dicha facultad y que por tanto
no la tendrán los socios si no se da dicho carácter sustancial de la sustitución o
modificación.
Como quiera que el carácter de sustancial de la sustitución o modificación no es algo
definido por la ley y es la interpretación la que nos debe llevar a su calificación como tal,
de la Jurisprudencia del Tribunal Supremo y de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe pública consultada podemos concluir que la modificación del objeto social
que se aprueba en la Junta General Extraordinaria de la Sociedad que se eleva a
público, no entra dentro del concepto que la Jurisprudencia delimita como modificación
sustancial del objeto social.
2. La realidad de la actividad desarrollada por la sociedad Real Club Celta de Vigo,
SAD no se ha visto alterada, desde que se constituye la sociedad como club de futbol
hasta su adaptación como sociedad anónima deportiva, su actividad siempre ha sido el
futbol, y así sigue siendo, actividad que ahora se concreta con la modificación objeto de
calificación y que a los efectos del socio resulta intrascendente pues la actividad no
cambio, sino que únicamente se concretó y específico y para nada altera el destino que
se dará al patrimonio social por esta sustitución o modificación del objeto.

cve: BOE-A-2024-13775
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Núm. 162