III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-13775)
Resolución de 13 de mayo de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil y de bienes muebles III de Pontevedra a inscribir la escritura de modificación de los estatutos de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 162
Viernes 5 de julio de 2024
Sec. III. Pág. 83828
el equipo profesional y los medios del equipo, como actividades relacionadas o derivadas
de dicha práctica.
Podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, a través de
Sociedades filiales en las que la Sociedad ostente la titularidad de acciones o cualquier
tipo de participación y que tenga objeto social idéntico o análogo.»
II
Presentada el día 26 de diciembre de 2023 la referida escritura en el Registro
Mercantil de Pontevedra, fue objeto de calificación negativa en los términos que,
respecto del único defecto impugnado, se transcriben a continuación:
«La registradora Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación,
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del
Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los
siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 117/8252.
F. presentación: 26/12/2023.
Entrada: 1/2023/11.384,0.
Sociedad: Real Club Celta de Vigo SAD.
Hoja: PO-7073.
Autorizante: Lucas Sánchez, Miguel.
Protocolo: 2023/4094 de 21/12/2023.
Fundamentos de Derecho:
1. (...)
2. El acuerdo de modificación del objeto social contenido en el precedente
documento, restringiendo las actividades a una única modalidad deportiva, según resulta
del Informe del Órgano de administración y de la certificación que se insertan, es un
acuerdo de causa legal de separación de los socios que no hayan votado a favor del
mismo. Habiéndose celebrado la Junta General con la asistencia del 77,06 % del capital
social, es necesaria su publicación en el BORME o acreditar la comunicación escrita a
cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, y que en el precedente
documento o en otro posterior se haga constar la declaración de los administradores de
que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o
de que la sociedad, previa autorización de la Junta General, ha adquirido las
participaciones sociales de los socios separados, o la reducción de capital. (Arts. 346,
348 y 349 de la L.S.C. Arts. 58 y 160 del R.R.M. R.D.G.R.N. 18 de junio de 2020 y 29 de
junio de 2022)
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
III
Contra la anterior nota de calificación, doña M. A. M. T., en nombre y representación
de la sociedad «Real Club Celta de Vigo, S.A.D.», interpuso recurso el día 16 de febrero
de 2024 mediante escrito en el que alegaba los siguientes fundamentos jurídicos:
«Primero. Artículo 2.º de los Estatutos Sociales. Aplicabilidad del derecho de
separación del socio en virtud del artículo 346.1.a) de la L.S.C. en casos de concreción
de objeto social anterior por imperativo legal.
cve: BOE-A-2024-13775
Verificable en https://www.boe.es
Pontevedra, dieciséis de enero de dos mil veinticuatro.»
Núm. 162
Viernes 5 de julio de 2024
Sec. III. Pág. 83828
el equipo profesional y los medios del equipo, como actividades relacionadas o derivadas
de dicha práctica.
Podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente, a través de
Sociedades filiales en las que la Sociedad ostente la titularidad de acciones o cualquier
tipo de participación y que tenga objeto social idéntico o análogo.»
II
Presentada el día 26 de diciembre de 2023 la referida escritura en el Registro
Mercantil de Pontevedra, fue objeto de calificación negativa en los términos que,
respecto del único defecto impugnado, se transcriben a continuación:
«La registradora Mercantil que suscribe, previo el consiguiente examen y calificación,
de conformidad con los artículos 18 del Código de Comercio y 6 del Reglamento del
Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la inscripción solicitada conforme a los
siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 117/8252.
F. presentación: 26/12/2023.
Entrada: 1/2023/11.384,0.
Sociedad: Real Club Celta de Vigo SAD.
Hoja: PO-7073.
Autorizante: Lucas Sánchez, Miguel.
Protocolo: 2023/4094 de 21/12/2023.
Fundamentos de Derecho:
1. (...)
2. El acuerdo de modificación del objeto social contenido en el precedente
documento, restringiendo las actividades a una única modalidad deportiva, según resulta
del Informe del Órgano de administración y de la certificación que se insertan, es un
acuerdo de causa legal de separación de los socios que no hayan votado a favor del
mismo. Habiéndose celebrado la Junta General con la asistencia del 77,06 % del capital
social, es necesaria su publicación en el BORME o acreditar la comunicación escrita a
cada uno de los socios que no hayan votado a favor del acuerdo, y que en el precedente
documento o en otro posterior se haga constar la declaración de los administradores de
que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o
de que la sociedad, previa autorización de la Junta General, ha adquirido las
participaciones sociales de los socios separados, o la reducción de capital. (Arts. 346,
348 y 349 de la L.S.C. Arts. 58 y 160 del R.R.M. R.D.G.R.N. 18 de junio de 2020 y 29 de
junio de 2022)
En relación con la presente calificación: (…)
Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
III
Contra la anterior nota de calificación, doña M. A. M. T., en nombre y representación
de la sociedad «Real Club Celta de Vigo, S.A.D.», interpuso recurso el día 16 de febrero
de 2024 mediante escrito en el que alegaba los siguientes fundamentos jurídicos:
«Primero. Artículo 2.º de los Estatutos Sociales. Aplicabilidad del derecho de
separación del socio en virtud del artículo 346.1.a) de la L.S.C. en casos de concreción
de objeto social anterior por imperativo legal.
cve: BOE-A-2024-13775
Verificable en https://www.boe.es
Pontevedra, dieciséis de enero de dos mil veinticuatro.»
