BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 3 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 82720

Es importante tener en cuenta que ante la expedición de la certificación negativa, el
interesado no ha solicitado nota explicativa del Registro Mercantil Central (vid.
Resolución de 30 de noviembre de 2023, entre las más recientes), sino que interpone
directamente recurso ante esta Dirección General, recurso al que se debe dar tal
tratamiento si bien y, como resulta del escrito del interesado, no solicita la revocación de
la calificación sino la explicación del sentido de la misma; es decir, se solicita de esta
Dirección General lo que debió solicitarse del Registro Mercantil Central.
Conviene recordar que esta Dirección General ha reiterado que aunque no existe
propiamente nota de calificación en sentido formal en la expedición de certificación
negativa de denominación, exigencias del principio de economía procesal imponen
admitir el recurso interpuesto cuando, aun no habiéndose formalmente extendido la nota
solicitada o debida, no haya duda sobre la autenticidad de la calificación que se impugna
(vid. las Resoluciones de 24 de enero de 2018 y 4 de septiembre de 2019, entre otras
muchas). El carácter esquemático de las certificaciones expedidas por el Registro
Mercantil Central en las que «exclusivamente» constará si la denominación figura ya
registrada, junto con la cita de los preceptos legales en que se base la calificación
desfavorable (artículo 409 del Reglamento del Registro Mercantil), impone que el
interesado pueda solicitar una nota de calificación en la que se fundamenten de modo
más amplio los motivos de la denegación (vid. Resolución de 5 de mayo de 2015), pero
no impide que el interesado, si lo desea, ejercite desde ese momento y con sujeción a
las reglas generales el conjunto de derechos de impugnación que el ordenamiento le
reconoce.
2. Por lo que al fondo del asunto concierne, no cabe sino reiterar la doctrina que
esta Dirección General ha elaborado al cabo de los años y conforme a la que el recurso
no puede prosperar. De acuerdo con dicha doctrina (vid. «Vistos»), la atribución de
personalidad jurídica a las sociedades mercantiles, al igual que ocurre con otras
entidades a las que también se les reconoce aquélla, impone la necesidad de asignarles
un nombre que las identifique en el tráfico jurídico como sujetos de derecho –vid.
artículo 23.a) de la Ley de Sociedades de Capital–, que se erigen en centro de
imputación de derechos y obligaciones. Esa función identificadora exige, lógicamente,
que la atribución del nombre se produzca con carácter exclusivo, para evitar que quede
desvirtuada si el mismo se asigna a dos entidades diferentes. Por esta razón, en el
Derecho societario las leyes consagran ese principio de exclusividad por la vía negativa,
al prohibir que cualquier sociedad ostente una denominación idéntica a la de otra
sociedad preexistente, ya resulte la coincidencia por la constancia previa del nombre
social de ésta en la Sección de Denominaciones del Registro Mercantil Central, ya por
constarle al notario o al registrador Mercantil por notoriedad (cfr. artículos 7 de la Ley de
Sociedades de Capital y 407 del Reglamento del Registro Mercantil). En definitiva,
nuestro sistema, que concibe a la denominación como un atributo de la personalidad
jurídica, sigue en materia societaria el principio de libertad en la elección o creación de la
denominación social, siempre que (además de que no contraríe la Ley, las buenas
costumbres o el orden público) sea única y novedosa, sin inducir a error. El principio de
novedad se instrumenta mediante la prohibición de identidad por lo que se rechazan las
denominaciones idénticas a otras preexistentes.
3. La identidad de denominaciones no se constriñe al supuesto de coincidencia
total y absoluta entre ellas, fenómeno fácilmente detectable, sino que se proyecta a otros
casos, no siempre fáciles de precisar, en los que la presencia de algunos elementos
coincidentes puede inducir a error sobre la identidad de sociedades. Debe, pues,
interpretarse el concepto de identidad a partir de la finalidad de la norma que la prohíbe,
que no es otra que la de evitar la confusión en la denominación de las compañías
mercantiles. Por eso, como tiene declarado este Centro Directivo, en materia de
denominaciones sociales el concepto de identidad debe considerarse ampliado a lo que
se llama «cuasi identidad» o «identidad sustancial».
4. La afirmación anterior exige precisar qué se entiende por identidad más allá del
supuesto de coincidencia plena o coincidencia textual, es decir qué se reputa como

cve: BOE-A-2024-13543
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Núm. 160