BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 158

Lunes 1 de julio de 2024

Sec. III. Pág. 76873

dichos organismos o entidades. Y, en las sociedades mercantiles estatales en las que no exista un
Consejo de Administración, el Administrador o los Administradores.

El artículo 3.2 del RD considera directivos a aquellos que, formando parte del Consejo de
Administración, de los órganos superiores de gobierno o administración, o actuando bajo su
dependencia o la del máximo responsable, ejercen funciones separadas con autonomía y
responsabilidad, solo limitadas por los criterios e instrucciones emanadas del máximo responsable
o de los citados órganos superiores. Cuando las funciones de Presidente y Director general o
equivalente sean ejercidas por dos personas diferentes, la dependencia podrá tener lugar
indistintamente respecto de cualquiera de ellos. El artículo 3.2 precisa que, en todo caso, se
considerarán directivos a quienes se atribuya esta condición en su legislación reguladora; y que
no tendrán la consideración de máximo responsable o directivo quienes estén vinculados a la
entidad por una relación funcionarial.
El régimen de contratación de los máximos responsables y de los directivos viene establecido en
el artículo 4 del RD, que establece una distinción en función de la naturaleza jurídica de las
entidades:
- Sociedades mercantiles estatales: sus máximos responsables han de estar vinculados
profesionalmente con ellas por contrato mercantil, que se regirá por lo dispuesto en la
disposición adicional octava del RD Ley 3/2012, de medidas urgentes para la reforma del
mercado laboral, por lo dispuesto en el RD 451/2012, por lo establecido en los Estatutos
sociales, por las directrices emanadas del órgano de administración y, en su caso, de la Junta
General de Accionistas u órgano equivalente, por la legislación civil y mercantil que resulte de
aplicación y por la voluntad de las partes.

- Resto de entidades: sus máximos responsables y directivos deben estar vinculados
profesionalmente por un contrato de alta dirección, que se regirá por lo dispuesto en la
disposición adicional octava del RD Ley 3/2012, por el RD 1382/1985 (que regula la relación
laboral de carácter especial del personal de alta dirección) y por la voluntad de las partes.

Los contratos, que deben formalizarse por escrito, han de ajustarse al modelo aprobado por el
Ministro de Hacienda de conformidad con las prescripciones contenidas en el RD 451/2012,
conteniendo, entre otros extremos, la identificación de las partes; la fecha desde que produce
efectos; el objeto del contrato; las retribuciones clasificadas en básicas y complementarias, con
especificación de las distintas partidas, en metálico o especie; y la duración del contrato, que será
la que las partes acuerden aunque, a falta de pacto escrito, se entenderá que la duración es
indefinida.

cve: BOE-A-2024-13275
Verificable en https://www.boe.es

El RD 1382/1985 considera los contratos de alta dirección como una relación laboral de carácter
especial aplicable a aquellos trabajadores que ejercitan poderes inherentes a la titularidad jurídica
de la Entidad y relativos a sus objetivos generales, con autonomía y plena responsabilidad solo
limitadas por los criterios e instrucciones directas emanadas de la persona o de los órganos
superiores de gobierno y administración de la Entidad; queda fuera de su ámbito de aplicación la
actividad que se limite, pura y simplemente, al mero desempeño del cargo de Consejero o
miembro de los órganos de administración en la Entidad, siempre que su actividad en ella solo
comporte la realización de cometidos inherentes a tal cargo. En consecuencia, la noción de alta
dirección viene configurada por el ejercicio de un poder correspondiente al núcleo organizativo de
la Entidad, porque las facultades otorgadas se corresponden con aspectos trascendentales de la
actividad de la Entidad y sus objetivos y porque tienen autonomía y responsabilidad total sobre
sus actos.