BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 155

Jueves 27 de junio de 2024

Sec. III. Pág. 74379

pueden derivarse. Todas las actuaciones se han realizado en un intento de salvaguarda
del interés social y con estricto respeto de los derechos de los socios, siendo el socio
minoritario el que ha generado la situación que el Registro Mercantil considera
incorrecta, y Que ningún socio ha impugnado los acuerdos alcanzados, habiendo
transcurrido el plazo del artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital. No existiendo
lesión ninguna de los derechos de los socios y no incumpliéndose precepto alguno debe
procederse al depósito de cuentas.
Quinto.
Que la extralimitación del Registro Mercantil supone un evidente perjuicio para la
sociedad, que puede incurrir en diversos incumplimientos con la responsabilidad que de
ello puede derivarse.
IV
La registradora Mercantil emitió informe el día 5 de marzo de 2024 ratificándose en
su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.

Vistos los artículos 18 y 20 del Código de Comercio; 253, 263, 265.2, 270, 272, 279
y 280 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 354, 358, 359, 366.1.5.º, 368 y 378 del
Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 11 de noviembre de 2002, 29 de enero y 22 de mayo
de 2003, 16 de diciembre de 2005, 31 de agosto de 2007, 4 de julio de 2008, 11 de
febrero, 26 de junio y 6 de noviembre de 2009, 15 de noviembre de 2011, 12 de
noviembre de 2012, 3 de diciembre de 2013, 18 de noviembre de 2015, 18 y 19 de enero
de 2016, 15 de junio y 14 de septiembre de 2017 y 28 de febrero y 27 de julio de 2018, y
las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 3 (1.ª
y 2.ª) y 7 de febrero, 5 de junio y 3 de diciembre de 2020 y 22 de enero de 2021, y en
sede de convocatoria de junta general ordinaria de 8 de enero (1.ª y 2.ª) de 2021.
1. Una sociedad de responsabilidad limitada presenta a depósito sus cuentas
anuales correspondientes al ejercicio 2022 aprobadas por mayoría en junta general
celebrada el día 1 de agosto de 2023. Se da la circunstancia de que un socio minoritario
(en realidad, una comunidad de bienes), instó en su día y obtuvo resolución favorable de
designación de auditor de cuentas al amparo del artículo 265.2 de la Ley de Sociedades
de Capital. El mismo grupo social instó y obtuvo con posterioridad del Registro Mercantil
la resolución de pertinencia de convocatoria de junta general ordinaria con fundamento
en el artículo 168 de la Ley de Sociedades de Capital.
La registradora rechaza del depósito porque siendo la fecha del informe de auditoría
de 10 de octubre de 2023 entiende que la aprobación de las cuentas anuales se realizó
sin que dicho informe se pusiese a disposición de los socios tal y como exige la Ley de
Sociedades de Capital y ha entendido esta Dirección General. La sociedad recurre en los
términos que resultan de los hechos.
2. Para la correcta resolución del expediente este Centro Directivo considera
oportuno recordar el régimen legal y su doctrina en relación al depósito de cuentas de
sociedades obligadas a verificación por solicitud de la minoría para, a continuación,
analizar el impacto que el ejercicio del derecho de solicitar convocatoria de junta general
pueda tener en aquélla.
En relación con la primera cuestión, el artículo 279 de la Ley de Sociedades de
Capital, en la parte que ahora interesa, dice así: «(…) los administradores presentarán
también, el informe de gestión, si fuera obligatorio, y el informe del auditor, cuando la
sociedad esté obligada a auditoría por una disposición legal o ésta se hubiera acordado

cve: BOE-A-2024-13017
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