BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 15 de mayo de 2024

Sec. III. Pág. 55376

sentido cuando la sociedad ha sido liquidada (Resolución de 29 de mayo de 2001), y, en
segundo lugar, la calificación reprocha que las partidas de activo y pasivo no sean
equivalentes; Que, partiendo del concepto de pasivo como obligaciones actuales
surgidas de sucesos pasados y de activo como el conjunto de bienes, derechos y otros
recursos resultantes de hechos pasados, es claro que rara vez coincidirán durante la
vida de la sociedad y en el momento de la liquidación sólo si el resultado es cero, y Que,
por la misma razón, la consignación de partidas del patrimonio neto en el balance final
no atiende a ninguna de sus finalidades ni ofrece información relevante en una sociedad
liquidada.
IV
El registrador Mercantil, tras la oportuna instrucción del expediente, emitió informe el
día 21 de febrero de 2024, ratificándose en su calificación, y elevó el expediente a este
Centro Directivo. Del expediente resultaba, que notificada la interposición del recurso al
notario autorizante del título calificado, no realizó alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 35 y 36 del Código de Comercio; 253 y siguientes, 383, 390, 395
y 396 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 247 del Reglamento del Registro Mercantil; el
Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de
noviembre; las Sentencias del Tribunal Supremo de 8 de octubre de 1963, 5 de mayo
de 1965, 14 de junio de 1968, 1 de marzo de 1983 y 31 de mayo de 1985; las Resoluciones
de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 29 de octubre de 1998, 11 de
marzo de 2000, 29 de mayo y 6 de julio de 2001, 6 de noviembre de 2017, 14 de noviembre
y 19 de diciembre de 2018 y 10 de julio de 2019, y la Resolución de la Dirección General de
Seguridad Jurídica y Fe Pública de 9 de octubre de 2023.
1. Una sociedad de responsabilidad limitada se disuelve y liquida simultáneamente
mediante acuerdo adoptado en junta general universal y por unanimidad de sus dos
socios. Presentada la escritura en el Registro Mercantil, se suspende su inscripción en
los términos que resultan de los «Hechos»: en esencia, porque el balance final no
contiene, entre otras, la partida que refleje el capital social, así como porque todas las
partidas del pasivo son igual a cero mientras que la partida del activo tiene una cifra
positiva, lo que impide que coincidan. El liquidador de la sociedad recurre en los términos
que resultan igualmente de los «Hechos».
2. Vuelve a plantearse ante esta Dirección General el alcance y contenido que ha
de presentar el balance final de una sociedad de capital a efectos de la inscripción de su
liquidación en el Registro Mercantil (artículo 396 de la Ley de Sociedades de Capital),
cuando, como en el presente caso, el balance protocolizado en la escritura que eleva a
público los acuerdos correspondientes de la junta general (artículo 395 de la Ley de
Sociedades de Capital), tiene un carácter simplificado y no se adecúa a las exigencias
que para el depósito de cuentas y para el conjunto de sociedades se derivan del Código
de Comercio y del Plan General de Contabilidad.
Al respecto esta Dirección General tiene declarado (vid., por todas, la Resolución de
la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 9 de octubre de 2023), que
dirigida la liquidación a la determinación de la existencia o inexistencia de un remanente
de bienes repartible entre los socios para, previa satisfacción de los acreedores sociales
en su caso, proceder a su reparto y a la cancelación de los asientos registrales de la
sociedad, se hace imprescindible la formulación de un balance final que debe reflejar
fielmente el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones
liquidatorias que aquella determinación comporta. Ese balance debe someterse a
aprobación de la junta general junto con un informe completo sobre dichas operaciones y
un proyecto de división entre los socios del activo resultante (artículo 390 de la Ley de

cve: BOE-A-2024-9790
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Núm. 118