BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 15 de mayo de 2024

Sec. III. Pág. 55375

Fundamentos de Derecho.
1. Existir error en el pasivo del balance final de liquidación, ya que aunque
efectivamente el mismo deba ser un balance simple, al ser el balance final de liquidación,
en el mismo se han omitido partidas fundamentales como puede ser la del capital social,
necesaria para calificar si dicha cifra coincide con la inscrita en este Registro, además el
total activo debe coincidir con el total pasivo, sin embargo, todas las partidas expresadas
en el pasivo son de cero euros y el total pasivo también es de cero euros.–Articulo 58.2
y 247 del Reglamento del Registro Mercantil.
En relación con la presente calificación: (…).
Málaga, nueve de enero de dos mil veinticuatro.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don P. G. M., en nombre y representación y
como liquidador único de la sociedad «Adatta Consultores, SL» interpuso recurso el
día 9 de febrero de 2024 en virtud de escrito en el que alegaba, resumidamente, lo
siguiente:
Que el balance de liquidación se estructura en una sola columna en la que se
distinguen tres bloques: en el primero, correspondiente al activo, se incluyen varias
partidas; en el segundo, que corresponde al pasivo, se recogen varias por un importe de
cero euros, pues la sociedad no tenía deudas sociales; en el tercero, se determina el
resultante, que coincide con el activo pues la sociedad ha satisfecho sus deudas; Que,
de acuerdo a la propia doctrina de la Dirección General de los Registros y del
Notariado/Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (con cita de
Resoluciones, 28 de octubre de 1998, 6 de julio de 2001, 10 de julio de 2019 y 9 de
octubre de 2023), la función del balance final es la de ser una verdadera cuenta de
cierre, lo que significa que opera como un acto de rendición de cuentas, por lo que no
encaja en las normas que regulan la estructura y el contenido del balance de ejercicio;
Que la finalidad del balance es fijar el patrimonio repartible y determinar la parte de cada
socio, por lo que sirve de base para elaborar el proyecto de división, reflejando el estado
patrimonial una vez realizadas las operaciones liquidatorias (Resoluciones de 29 de
octubre de 1998, 10 de julio de 2019 y 9 de octubre de 2023); Que la confección del
balance final es simple una vez cumplida la finalidad señalada, por lo que no debe
ajustarse necesariamente a las normas legales sobre la formación de cuentas anuales
(Resolución de 28 de noviembre de 1998); Que, de todo ello, se concluye: primero, que
el contenido del balance final, liberado de la aplicación de las normas legales de
contabilidad formal, debe atender exclusivamente a la finalidad de reflejar el patrimonio
que resulte tras las operaciones de liquidación permitiendo determinar las cuotas de
liquidación; segundo, que la calificación del registrador debe limitarse a si el balance
permite conocer la situación patrimonial y, en su caso, determinar la cuota de liquidación,
pero no a determinar si el balance final reúne o no los requisitos de un balance de
ejercicio; Que, en base a lo anterior: Primero.–El balance de liquidación de la sociedad
cumple con los anteriores requisitos al presentarse como una cuenta de cierre fijando el
resultado neto resultante. Los socios lo aprobaron por unanimidad, lo que algunas
Resoluciones señalan como determinante de su aceptación, y Segundo.–Que, a pesar
de que el registrador reconoce que el balance final puede ser simple, lo señala como
defectuoso: en primer lugar, porque no comprende la cifra de capital social, pero dicha
exigencia no se sustenta en ninguna norma legal, pues ninguna norma regula la
estructura y contenido del balance final. Además, tampoco tiene sentido jurídico, pues la
exigencia de que conste el capital social no atiende a ninguna finalidad conectada con la
función y finalidad del balance final, sin que se atisbe en qué medida contribuiría el
hecho de que el balance reflejara la citada cifra de capital social habida cuenta de que
las dos funciones típicas del capital (función productiva y función de garantía) carecen de

cve: BOE-A-2024-9790
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Núm. 118