III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-9786)
Resolución de 16 de abril de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa de la registradora mercantil VII de Valencia a inscribir la escritura de modificación de estatutos de una sociedad.
8 páginas totales
Página
BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 118
Miércoles 15 de mayo de 2024
Sec. III. Pág. 55346
Sociedad: Cosmos Collective Group Sociedad Limitada Profesional.
Hoja: V-190026.
Autorizante: Roig Dalmau José Vicente.
Protocolo: 2023/4454 de 15/11/2023.
Fundamentos de Derecho.
1) Nota: 7/G 1) No haberse cumplido, en debida forma, con el derecho de
información al socio que prescribe el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital,
que recoge el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio
social, el texto íntegro de la modificación propuesta. Defecto de carácter denegatorio. 2)
(…) Se han cumplido en su integridad los trámites que prevé el Artículo 18 del Código de
Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha
manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no
puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada Registrador al
ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al
citado art. 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2011) (…).
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, dieciocho de diciembre de dos mil veintitrés.»
III
Contra el anterior defecto transcrito de la nota de calificación, don D. S. M., en su
condición de administrador único, y don P. P. S., en nombre representación de la
sociedad «Cosmos Collective Group, S.L.P.», interpusieron recurso el día 18 de enero
de 2024 mediante escrito en el que alegaban lo siguiente:
A)
(…).
B)
Relativo a los socios.
La mercantil Cosmos Collective Group SLP, está formada por tres socios cada uno
de los cuales es titular del 33 % de su capital social, siendo además los tres
administradores solidarios en el momento de la convocatoria de la Junta General que es
objeto de este Recurso, por lo que eran conocedores de los temas a tratar en el Orden
del Día y tenían a su total disposición todos los medios técnicos, documentación y
recursos de la empresa para acceder a cualquier tipo de información que hubieran
precisado, no eran simplemente socios a los que la ley protege exigiendo que se ponga
a su disposición toda la información necesaria para que puedan formar su opinión y
decisión sobre cuestiones de la Sociedad, a la que obviamente como meros socios no
tienen acceso, lo que no es predicable de unos administradores solidarios.
Es importante además destacar que el socio J. M. Z., por entonces todavía
administrador social, al recibir la convocatoria de la Junta General de socios solicitó la
presencia en la misma de un fedatario público para que diera fe y levantara acta de los
acuerdos que se adoptasen, y así se hizo actuando como tal el Notario de Valencia don
José Vicente Roig Dalmau. La intervención de este Notario valida la legalidad tanto de la
convocatoria de la Junta General, su constitución, celebración y la validez y legalidad de
los acuerdos adoptados. De no ser así dicho fedatario no hubiera declarado formal y
legalmente constituida la Junta de Socios. (Así queda reflejado en la escritura de
elevación a público de acuerdos sociales objeto de este recurso […]). (…).
C)
De la sociedad Cosmos Collective Group SLP.
Cosmos es una sociedad profesional constituida e integrada por tres socios, todos
ellos arquitectos, D. S. M., P. P. S. y J. M. Z., con igual participación en el capital social,
cve: BOE-A-2024-9786
Verificable en https://www.boe.es
«Hechos (…).
Núm. 118
Miércoles 15 de mayo de 2024
Sec. III. Pág. 55346
Sociedad: Cosmos Collective Group Sociedad Limitada Profesional.
Hoja: V-190026.
Autorizante: Roig Dalmau José Vicente.
Protocolo: 2023/4454 de 15/11/2023.
Fundamentos de Derecho.
1) Nota: 7/G 1) No haberse cumplido, en debida forma, con el derecho de
información al socio que prescribe el artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital,
que recoge el derecho que corresponde a todos los socios de examinar, en el domicilio
social, el texto íntegro de la modificación propuesta. Defecto de carácter denegatorio. 2)
(…) Se han cumplido en su integridad los trámites que prevé el Artículo 18 del Código de
Comercio y 6 y 15 del Reglamento del Registro Mercantil. Asimismo, como ha
manifestado la Dirección General de los Registros y del Notariado reiteradamente, no
puede desconocerse a tales efectos la independencia que tiene cada Registrador al
ejercitar su función calificadora bajo su propia exclusiva responsabilidad conforme al
citado art. 18 del Código de Comercio (RDGRN de 5 de julio de 2011) (…).
En relación con la presente calificación: (…)
Valencia, dieciocho de diciembre de dos mil veintitrés.»
III
Contra el anterior defecto transcrito de la nota de calificación, don D. S. M., en su
condición de administrador único, y don P. P. S., en nombre representación de la
sociedad «Cosmos Collective Group, S.L.P.», interpusieron recurso el día 18 de enero
de 2024 mediante escrito en el que alegaban lo siguiente:
A)
(…).
B)
Relativo a los socios.
La mercantil Cosmos Collective Group SLP, está formada por tres socios cada uno
de los cuales es titular del 33 % de su capital social, siendo además los tres
administradores solidarios en el momento de la convocatoria de la Junta General que es
objeto de este Recurso, por lo que eran conocedores de los temas a tratar en el Orden
del Día y tenían a su total disposición todos los medios técnicos, documentación y
recursos de la empresa para acceder a cualquier tipo de información que hubieran
precisado, no eran simplemente socios a los que la ley protege exigiendo que se ponga
a su disposición toda la información necesaria para que puedan formar su opinión y
decisión sobre cuestiones de la Sociedad, a la que obviamente como meros socios no
tienen acceso, lo que no es predicable de unos administradores solidarios.
Es importante además destacar que el socio J. M. Z., por entonces todavía
administrador social, al recibir la convocatoria de la Junta General de socios solicitó la
presencia en la misma de un fedatario público para que diera fe y levantara acta de los
acuerdos que se adoptasen, y así se hizo actuando como tal el Notario de Valencia don
José Vicente Roig Dalmau. La intervención de este Notario valida la legalidad tanto de la
convocatoria de la Junta General, su constitución, celebración y la validez y legalidad de
los acuerdos adoptados. De no ser así dicho fedatario no hubiera declarado formal y
legalmente constituida la Junta de Socios. (Así queda reflejado en la escritura de
elevación a público de acuerdos sociales objeto de este recurso […]). (…).
C)
De la sociedad Cosmos Collective Group SLP.
Cosmos es una sociedad profesional constituida e integrada por tres socios, todos
ellos arquitectos, D. S. M., P. P. S. y J. M. Z., con igual participación en el capital social,
cve: BOE-A-2024-9786
Verificable en https://www.boe.es
«Hechos (…).
