BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 16 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 42758

que no lesionen ningún interés legítimo, facilitando la fluidez del tráfico jurídico y evitando
la reiteración de trámites y costes innecesarios que no proporcionen garantías
adicionales (vid., igualmente, Resoluciones de 8 de febrero y 29 de noviembre de 2012).
Este razonamiento del Centro Directivo, sólidamente anclado en la jurisprudencia del
Tribunal Supremo, fue confirmado por la modificación de la Ley de Sociedades de
Capital que llevó a cabo la Ley 31/2014, de 3 de diciembre, cuya Exposición de Motivos
afirma que: «Se han ponderado las exigencias derivadas de la eficiencia empresarial con
las derivadas de la protección de las minorías y la seguridad del tráfico jurídico. En
consecuencia, se adoptan ciertas cautelas en materia de vicios formales poco relevantes
y de legitimación, para evitar los abusos que en la práctica puedan producirse». De
acuerdo con la nueva regulación no sólo se limitan los acuerdos susceptibles de
impugnación por criterios meramente materiales (por defectos procedimentales, por
ejemplo), sino que además se enfatiza insistentemente en que el vicio de nulidad ha de
tener un carácter relevante, esencial o determinante por usar la misma terminología del
nuevo artículo 204.3 de la ley: «Tampoco procederá la impugnación de acuerdos basada
en los siguientes motivos: a) La infracción de requisitos meramente procedimentales
establecidos por la Ley, los estatutos o los reglamentos de la junta y del consejo, para la
convocatoria o la constitución del órgano o para la adopción del acuerdo, salvo que se
trate de una infracción relativa a la forma y plazo previo de la convocatoria, a las reglas
esenciales de constitución del órgano o a las mayorías necesarias para la adopción de
los acuerdos, así como cualquier otra que tenga carácter relevante (…)».
5. Aplicados los razonamientos anteriores al supuesto de hecho resulta con
claridad que no procede la consideración de que la convocatoria ha sido realizada con
vicio de nulidad por no especificar cual es la causa legal concreta que justifica el
llamamiento a los socios para que se pronuncien sobre ella. De la regulación de la Ley
de Sociedades de Capital resulta que concurriendo causa legal de disolución
(artículo 363), cualquiera que sea esta, corresponde al órgano de administración la
obligación de convocar a la junta general para que los socios así lo acuerden
(artículo 365.1). Solo si la convocatoria prevé la posibilidad de que se remueva la causa
de disolución exige la ley que la convocatoria comprenda los particulares precisos para
que los socios puedan acordar al respecto (artículo 365.2).
No existe en consecuencia indeterminación sobre el asunto a que son llamados los
socios a pronunciarse como no existe indeterminación sobre la inexistencia de afectación
de los derechos individuales habida cuenta de que el acuerdo de disolución, por sí
mismo y cualquiera que sea la causa concurrente, no afecta a dicha condición al abrirse
el período de liquidación (artículo 371), momento en el que sí que se pueden afectar los
derechos individuales de los socios; lo que nos lleva a la cuestión de los acuerdos
relativos a la liquidación y extinción de la sociedad.
6. Como resulta de lo hasta ahora expuesto, limitado el orden del día de la
convocatoria a la propuesta de adopción de acuerdo de disolución por concurrir causa
legal, la junta general se encuentra limitada por dicho contenido sin que pueda abordar
otras cuestiones ajenas al mismo. La apertura del periodo de liquidación implica una
serie de actuaciones que incumben al órgano de liquidación cuyo finalidad es ordenar
adecuadamente la conclusión de las operaciones sociales, el pago a los acreedores y la
división del haber social resultante. El artículo 390.1 de la Ley de Sociedades de Capital
dispone que: «Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la
aprobación de la junta general un balance final, un informe completo sobre dichas
operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante».
Corresponde en consecuencia a la junta general aprobar lo realizado por el liquidador
previa convocatoria que, de acuerdo con el artículo 371.3, debe hacerse de conformidad
con las reglas generales expuestas.
Resulta diáfana la conclusión de que la junta general no puede pronunciarse sobre
las operaciones de liquidación ni sobre las cuestiones a que se refiere el artículo 390.1
sin que el orden del día de la junta convocada así lo prevea. El recurrente afirma en su
escrito de recurso que de la convocatoria se infiere que se iba a tratar igualmente de la

cve: BOE-A-2024-7556
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Núm. 93