BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 16 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 42755

febrero, 15 y 16 de junio y 9 de septiembre de 2015, 26 de octubre de 2016 y 24 de
enero y 25 de octubre de 2018.
1. Solicitada la inscripción de acuerdos adoptados por junta general de una
sociedad de responsabilidad limitada de disolución y liquidación son objeto de
calificación negativa. La registradora Mercantil achaca tres defectos a la convocatoria
que, a su juicio, la invalidan. Además, considera la registradora que de entenderse
válidamente realizada la convocatoria, concurren otros dos motivos que impiden la
inscripción de los acuerdos adoptados.
El recurrente no combate estos dos últimos motivos en su escrito de recurso (falta de
coincidencia del capital social con el que resulta de la hoja social; incongruencia de la
afirmación de ausencia de impugnación del acuerdo de aprobación del balance final con
el hecho de que uno de los dos socios no asiste a la junta general), por lo que alcanzan
firmeza en vía administrativa.
En consecuencia, el objeto de este expediente se limita a determinar si la
convocatoria de la junta general en los términos que resultan de los hechos ha sido
realizada conforme a Derecho o si por el contrario, como resulta de la resolución de la
registradora, adolece de defectos que la vician de nulidad.
2. El primer defecto hace referencia al hecho de que la convocatoria fue remitida al
socio por el «Colegio de Abogados de Palma» y no por el administrador o por la propia
sociedad.
El defecto no puede ser mantenido. De la documentación que consta protocolizada
en la escritura pública de elevación de los acuerdos sociales resulta un primer
documento encabezado por quien se identifica como abogado y letrado del socio
administrador convocante y dirigido al otro socio a quien se dice que «envío la
convocatoria». De dicho documento (que, por cierto, no está firmado por quien lo
encabeza), no resulta que su autor sea quien realiza la convocatoria. sino que se limita a
enviarla al socio convocado.
A continuación, aparece protocolizado un escrito firmado por el administrador
solidario y dirigido al otro socio del que resulta lo siguiente: «Por la presente, como
administrador solidario de esta mercantil (…) te convoco a la Junta General (…)».
Finalmente, resulta protocolizado el certificado emitido por la apoderada del Consejo de
Administración de la «Sociedad Estatal de Correos y Telégrafos, SA» dirigido al Colegio
de Abogados del que resulta la imposibilidad de entrega al socio destinatario.
En definitiva, el hecho de que el envío haya sido gestionado por un tercero (el
Colegio de Abogados), no altera el hecho de que ha sido el administrador solidario de la
sociedad el que ha llevado a cabo la convocatoria y el que en tal condición se dirige al
socio a quien va dirigido el envío. No existe, en definitiva, conculcación de la previsión
del artículo 166 de la Ley de Sociedades de Capital por lo que procede la estimación del
motivo con revocación de la nota en este punto.
3. La resolución de la registradora achaca al escrito de convocatoria el defecto de
que no especifica la causa legal de disolución por el que se convoca a los socios a junta
general. Además, reprocha que la junta general no se limita a aprobar la disolución de la
sociedad sino que adopta también los acuerdos propios de la liquidación, sin estar
prevista dicha posibilidad en la convocatoria. Dada la íntima relación entre ambas
cuestiones procede que ambas sean resueltas de modo conjunto por este Centro
Directivo lo que nos lleva a recordar, en primer lugar, la doctrina relativa al contenido del
escrito de convocatoria.
El artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital dispone lo siguiente: «En todo
caso, la convocatoria expresará el nombre de la sociedad, la fecha y hora de la reunión,
el orden del día, en el que figurarán los asuntos a tratar, y el cargo de la persona o
personas que realicen la convocatoria».
Junto a esta exigencia genérica, la ley requiere una determinación especial para
determinados supuestos, como ocurre cuando el orden del día comprende la
modificación de estatutos (artículo 287 de la Ley de Sociedades de Capital: «(…)
deberán expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse

cve: BOE-A-2024-7556
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Núm. 93