BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 16 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 42754

Palma, a cinco de diciembre de dos mil veintitrés. Este documento ha sido firmado
con firma electrónica reconocida por Dña. Ana María del Valle Hernández a
día 05/12/2023.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don J. M. J. M., liquidador de la sociedad
«Baujau Investment, SL», interpuso recurso el día 10 de enero de 2024 mediante escrito
en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
«Primero.–Que para cumplir con el requisito estatutario de convocar la junta general
mediante carta certificada con aviso de recibo acudió al servicio de mensajería que
presta el Colegio de Abogados de Islas Baleares, que a su vez se sirvió de la «Sociedad
Estatal de Correos y Telégrafos, SA», y Que el documento de convocatoria estaba
suscrito por él mismo, aunque remitido por el Servicio de Correos a través de la
plataforma del citado Colegio.
Segundo.–Que, en relación a la causa de disolución, el artículo 204 del Real Decreto
Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, especifica cuáles son los acuerdos impugnables por nulidad; Que
ningún precepto exige que la causa de disolución debe especificarse en la convocatoria
y se cumple con el artículo 174 de la propia ley, y Que en la propia junta se trató el
motivo de la disolución y se concretaba en el certificado cuál era de las previstas
legalmente.
Tercero.–Que en el orden del día se apreciaba que se iban a tratar dos fases
diferenciadas, disolución y liquidación. La interpretación de la frase «apertura de la fase
de liquidación», como el inicio de una fase transitoria y no como una fase completa, no
atendía al desarrollo lógico de la junta cuyo objetivo era llevar a cabo los trámites
necesarios para la extinción de la sociedad, de modo que la interpretación de la nota de
calificación era reduccionista y contraria al artículo 1281 del Código Civil, ya que la
intención del administrador al redactar el orden del día era dejar en evidencia que se iba
a proceder a la extinción de la sociedad llevando a cabo las fases previas necesarias.
Cuarto.–Que los defectos apreciados en la escritura se subsanarán mediante
diligencia una vez entendido que la junta no tenía defecto alguno.»
IV
La registradora Mercantil, tras la oportuna instrucción, emitió informe el día 31 de
enero de 2024 ratificándose en su calificación y elevó el expediente a este Centro
Directivo. Del expediente resultaba que, notificada la interposición del recurso a la
notaria autorizante del título calificado, manifestó que no realizaría alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 del Código de Comercio; 93, 159, 160, 173, 174, 197 y 287 del
Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido
de la Ley de Sociedades de Capital; 58, 97.1.2, 107, 108, 112 y 195 del Reglamento del
Registro Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 29 de noviembre de 1956, 26 de abril de 1989, 18 de febrero, 26 de julio
y 4 de octubre de 1991, 2 y 3 de agosto de 1993, 1 de diciembre de 1994, 10 de octubre
de 1995, 15 y 18 de octubre de 1998, 23 de abril y 24 de noviembre de 1999, 19 de
marzo, 18 y 30 de mayo de 2001, 12 de abril de 2002, 2 de junio y 12 de noviembre
de 2003, 24 de abril, 30 de mayo y 26 de julio de 2005, 6 de abril, 5 de julio y 16 de
septiembre de 2011, 8 de febrero y 10 de octubre de 2012, 13, 16, 26, 28 y 29 de febrero
y 1 y 2 de octubre de 2013, 26 y 28 de febrero y 16 de junio de 2014, 13 de enero, 6 de

cve: BOE-A-2024-7556
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Núm. 93