BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 93

Martes 16 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 42707

Hechos
Diario/Asiento: 236/12891.
F. presentación: 01/12/2023.
Entrada: 1/2023/18598,0.
Sociedad: Arthotel de Baleares SL.
Hoja: PM-8373.
Autorizante: Morote Mendoza, Jesús María.
Protocolo: 2023/1123 de 30/11/2023.
Fundamentos de Derecho (defectos)
– En relación al balance de disolución –cerrado a 31 de octubre de 2023– y al final
de liquidación –cerrado a 27 de noviembre de 2023– (los cuales, salvando el error de
transcripción cometido al momento de recoger el total activo del primero de ellos,
presentan un contenido idéntico) y al reparto de la cuota de liquidación entre los dos
socios que integran el total capital social, se hace constar:

Mientras que en el primero de los documentos se aprueba de forma expresa el
proyecto de reparto del activo neto resultante, fijando el mismo en la cantidad total
de 28.481,40 €, haciéndose la adjudicación de la cuota de liquidación conforme al
porcentaje de capital social del que es titular cada socio, al momento del otorgamiento de
la escritura se reduce la cuota total en el importe necesario para hacer frente al pago del
crédito que ostenta la Hacienda Pública y, en consecuencia modifica la cuota de
liquidación que corresponde a cada socio en un importe distinto al aprobado por la Junta
General de Socios.
El artículo 390 de la Ley de Sociales de Capital es claro cuando establece que al
liquidador le corresponde elaborar el balance final de liquidación, realizar cuantas
operaciones de liquidación sean necesarias, las cuales deberán recogerse en el
denominado informe completo sobre dichas operaciones, y con el resultado del referido
balance, formular un proyecto de división del activo resultante, y a la Junta General de
Socios aprobar los mismos.
Son los socios quienes deben aprobar el modo de hacer la división del patrimonio
social, por lo que no es posible que al momento del otorgamiento de la escritura se
modifique el activo total a repartir y, en consecuencia, la cuota de liquidación que ha sido
fijada y aprobada al momento de someter los acuerdos a la Junta General de Socios.
Especialmente cuando, como en el caso que nos ocupa, el cambio en el total activo
social es consecuencia de haber restado una cantidad para hacer frente al pago de una
supuesta deuda que no ha sido objeto de consignación –tampoco tendría sentido si,
como parece quiere justificarse en la escritura y si bien no es el procedimiento
legalmente previsto, pues como hemos indicado, siempre que haya activo para ello,
debe asegurarse el pago al acreedor mediante la consignación del importe– los socios
quedan subrogados en dicha condición deudora, pues en este caso debería repartírseles
el 100 % del activo para, precisamente, llegado el momento hacer el pago. Lo que en

cve: BOE-A-2024-7551
Verificable en https://www.boe.es

(i) Que, toda vez que del balance resulta una partida deudora que se corresponde
con el impuesto de sociedades del periodo de 2023 y que, a la vez, y a diferencia de lo
que sucede en las Resoluciones de la DGRN de 1 y 22 de agosto de 2016, en nuestro
caso sí que existe activo con el que afrontar el pago del mismo, debe procederse, de
conformidad con lo dispuesto en el artículo 391.1 de la Ley de Sociedades de Capital
y 247.2.3.ª del Reglamento del Registro Mercantil, a consignarse la cantidad
correspondiente para hacer frente a dicho pago tan pronto se abra el plazo reglamentario
para ello.
(ii) A mayor abundamiento, existe una discordancia entre la cuota de liquidación
que resulta de la certificación de los acuerdos sociales adoptados por la Junta General
de Socios el 27 de noviembre de 2023, la cual se protocoliza, y las manifestaciones
contenidas en el apartado 4 del punto b del “exposición”.