BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 11 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 40427

de haberse comunicado tal acuerdo a cada uno de los socios que no hayan votado a
favor del acuerdo, así como la declaración de los administradores de que ningún socio
ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido o sobre el hecho de
que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones
sociales o acciones de los socios separados, o se ha realizado la reducción del capital
social.
La recurrente alega que no se trata de una modificación sustancial, sino de meras
concreciones o especificaciones, puesto que el objeto primigenio era, por un lado, la
limpieza en general de edificios y su mantenimiento y ahora se especifica que se
incluyen los servicios de desinfección, desratización y desinsectación, lo que no deja de
formar parte del concepto más amplio de «limpieza», por lo que no hay ni hay sustitución
ni modificación, sino mera concreción o especificación. Añade que, por otro lado,
también constituía el objeto de la sociedad todo lo relativo al cuidado e inserción en el
mundo laboral de personas con discapacidades o en riesgo de exclusión y su inserción
social y ahora se especifica que –con esa misma finalidad– se incluye la subcontratación
de procesos de selección de personal, asistencia y asesoramiento en la contratación de
personas con «capacidades diferentes».
2. El Reglamento del Registro Mercantil, en su artículo 206.2 relativo a la
inscripción del acuerdo que da derecho a un socio a separarse de la sociedad, y para el
supuesto de ejercicio del derecho de separación, se remite a la regulación del
artículo 208 en el que constan las circunstancias que deben resultar de la
documentación presentada, entre las que se encuentran la manifestación del órgano de
administración en relación con pago o consignación del precio o las relativas a la
reducción del capital y reembolso o consignación del valor del valor de las
participaciones sociales.
El derecho de separación en caso de cambio o sustitución del objeto social ha tenido
reconocimiento en nuestro ordenamiento desde que lo recogiera el artículo 85 de la
antigua Ley de Sociedades Anónimas de 17 de julio de 1951, de donde pasó al
artículo 147 del texto refundido de la misma ley, aprobado por el Real Decreto
Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre, al artículo 95 de la Ley de Sociedades de
Responsabilidad Limitada de 23 de marzo de 1995 y al vigente artículo 346 de la Ley de
Sociedades de Capital (reformado en este punto por la Ley 25/2011, de 1 de agosto),
que ya no se refiere al «cambio de objeto» ni tampoco a la «sustitución de objeto», sino
a la «sustitución o modificación sustancial del objeto social».
A la hora de interpretar qué debía entenderse por «sustitución», para algunos
autores sólo cabía ejercitar el derecho de separación en el caso de que las actividades
integrantes del objeto social fueran reemplazadas por otras nuevas. En cambio, para otro
sector doctrinal era suficiente el cambio sustancial del objeto social que se produciría en
casos en que, sin sustituirlo, se yuxtapusieran, ampliaran o restringieran determinadas
actividades integrantes de tal objeto.
Esta última interpretación es la realizada por las Sentencias del Tribunal Supremo
número 438/2010, de 30 de junio, y 102/2011, de 10 de marzo, y las Resoluciones de
este Centro Directivo de 26 de febrero de 1993, 28 de febrero de 2019, 16 de junio
de 2020 y 29 de junio de 2022.
Según la primera de tales Sentencias, la sustitución no debe ser calificada desde una
visión absoluta –cuando aquella fuera total, esto es, con reemplazo en el texto
estatutario de una actividad por otra–, sino relativa, «atendiendo como razón
identificadora del objeto social a la sustancia del mismo que permite definirlo como tipo,
poniéndola en relación con el fin de la norma, que no es otro que respetar la voluntad del
socio que ingresó en una sociedad que explotaba un determinado negocio, admitiendo
que condicione su permanencia a la de la finalidad objetiva que fue la base de su
relación con aquella». Y añade que: «No habrá, pues, sustitución cuando la modificación,
por adición o supresión, resulte intrascendente desde aquel punto de vista y, menos, en
los casos de mera concreción o especificación de las actividades descritas en los
estatutos, a los que se ha referido en numerosas ocasiones la Dirección General de los

cve: BOE-A-2024-7171
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