BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 89

Jueves 11 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 40426

De este modo no se puede decir que el socio que prestó su adhesión al primitivo
objeto social pueda sentirse defraudado con el nuevo hasta el punto de permitirle
abandonar la sociedad puesto que estamos hablando exactamente del mismo ámbito de
actuación y, por tanto, se sigue respetando el fin de la norma ya que el socio que ingresó
en esta sociedad atendiendo a su fin social, a su objeto, permanece en una sociedad
que sigue desarrollando el mismo tipo de actividad, la misma finalidad y con el mismo
tipo de personas: aquellas que por distintos motivos pueden ser vulnerables.
A los anteriores hechos son de aplicación los siguientes
Fundamentos de Derecho
1) (…)
3) En cuanto al fondo es de aplicación, como citábamos en el cuerpo de este
escrito, el artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital al fijar como causa de
separación del socio no la mera alteración del objeto social sino la exigencia de que se
trate de una sustitución o modificación sustancial del mismo. La sustitución,
evidentemente no se produce en cuanto que sustituir significa cambiar un objeto por otro,
poner otro distinto y aquí vemos que eso no ocurre bastando para ello con la simple
comparación literal de ambos objetos sociales donde, en su mayor parte, se reiteran las
mismas palabras. La modificación (que, además, no basta con cualquiera, sino que se
requiere que sea sustancial) tampoco acontece puesto que se trata más bien, con el
nuevo objeto social, de una concreción o especificación del objeto social primigenio que
venía previsto o descrito en términos más genéricos.
Por lo demás, no existiendo derecho de separación del socio –como acabamos de
ver– no pueden exigirse los requisitos que marca el artículo 348 de la LSC pues faltaría
el supuesto de hecho ya que este precepto se refiere a acuerdos que den lugar al
derecho de separación del socio (…).»
IV
Mediante escrito, de fecha 8 de enero de 2024, el registrador mercantil elevó el
expediente, con su informe, a esta Dirección General. En dicho informe manifestaba que
dio traslado del recurso interpuesto al notario autorizante de la escritura calificada, sin
que este formulara alegaciones.
Fundamentos de Derecho

1. Mediante la escritura cuya calificación ha motivado el presente recurso se
elevaron a público los acuerdos de ampliación del objeto social y modificación de los
estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada laboral, aprobados en junta
general por mayoría. La redacción del artículo relativo al objeto social, tanto anterior
como posterior a dicha modificación, consta en el escrito de recurso transcrito en los
antecedentes de hecho de esta Resolución.
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, conforme al
artículo 346 de la Ley de Sociedades de Capital, debe constar en la escritura calificada la
publicación del acuerdo en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» o la manifestación

cve: BOE-A-2024-7171
Verificable en https://www.boe.es

Vistos los artículos 346, 348 y 349 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio,
por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 206 y 208
del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo de 30
de junio de 2010 y 10 de marzo de 2011; la sentencia de la Sección Quinta de la
Audiencia Provincial de Sevilla de 26 de julio de 2019; las Resoluciones de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 17 de febrero y 8 de junio de 1992, 18
de agosto y 11 de noviembre de 1993 y 28 de febrero de 2019, y las Resoluciones de la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 18 de junio de 2020 y 29
de junio de 2022.