BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 89

Jueves 11 de abril de 2024

Sec. III. Pág. 40428

Registros y del Notariado –resoluciones de 17 de febrero y 8 de junio de 1992, 18 de
agosto y 11 de noviembre de 1993...–, pero sí cuando se produzca una mutación de los
presupuestos objetivamente determinantes de la adhesión del socio a la sociedad, como
consecuencia de una transformación sustancial del objeto de la misma que lo convierta
en una realidad jurídica o económica distinta: caso de la eliminación de actividades
esenciales, con mantenimiento de las secundarias; o de la adición de otras que, por su
importancia económica, vayan a dar lugar a que una parte importante del patrimonio
social tenga un destino distinto del previsto en los estatutos». En sentido análogo se
pronuncia el Alto Tribunal en la citada Sentencia de 10 de marzo de 2011.
Como ya puso de manifiesto esta Dirección Genera en Resolución de 28 de febrero
de 2019, la aplicación de la doctrina del Tribunal Supremo implica que sea el criterio de
actividad el que deba servir de referencia para determinar si la modificación del objeto
social tiene o no el carácter de esencial. Tanto la supresión como la adición de
actividades distintas a las que constituían el objeto antes de la modificación merecen tal
categorización.
No será trascendente la mera adición de términos sinónimos (Resoluciones de 17 de
febrero y 8 de junio de 1992), o la mayor concreción y sumariedad de las actividades
integrantes del objeto (Resoluciones de 18 de agosto y 11 de noviembre de 1993).
Este criterio es el que quedó confirmado en la reforma operada por la Ley 25/2011,
de 1 de agosto, que al término «sustitución» del objeto añade la «modificación
sustancial» del mismo.
En sede de recursos contra de la designación de expertos con fundamento en el
artículo 353 de la Ley de Sociedades de Capital esta Dirección General ha seguido el
mismo criterio como ocurre en la Resolución de 12 de abril de 2021 (1.ª), en un supuesto
en que a las actividades comprendidas en el objeto social inscrito, se sumaban otras que
no podían subsumirse en estas. La misma lógica cabe aplicar al supuesto de hecho
contemplado en la presente.
3. Frente a las alegaciones de la recurrente, debe tenerse en cuenta que, además
de las actividades que se han añadido en la determinación estatutaria del objeto social
que, a su juicio, constituyen meras concreciones o especificaciones del objeto
primigenio, se han introducido otras, como el «transporte de mercancías por carretera,
agencia de transportes», que indudablemente implican una modificación sustancial del
conjunto de actividades que conforman el objeto social por referirse a realidades
económicas y jurídicas distintas de aquellas que hasta entonces constituían dicho objeto.
En definitiva, concurriendo en el supuesto de hecho la previsión del artículo 346.1.a)
de la Ley de Sociedades de Capital, no puede llevarse a cabo la inscripción si no se
acredita que se ha cumplido lo establecido en los artículos 348 y 349 de la Ley de
Sociedades de Capital y 206 del Reglamento del Registro Mercantil.

Contra esta resolución los legalmente legitimados pueden recurrir mediante demanda
ante el Juzgado de lo Mercantil de la provincia donde radica el Registro, en el plazo de
dos meses desde su notificación, siendo de aplicación las normas del juicio verbal,
conforme a lo establecido en la disposición adicional vigésima cuarta de la Ley 24/2001,
27 de diciembre, y los artículos 325 y 328 de la Ley Hipotecaria.
Madrid, 11 de marzo de 2024.–La Directora General de Seguridad Jurídica y Fe
Pública, María Ester Pérez Jerez.

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Esta Dirección General ha acordado desestimar el recurso y confirmar la calificación
impugnada.