BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de marzo de 2024

Sec. III. Pág. 32180

jurídica, la resolución judicial que abra la fase de liquidación contendrá la declaración de
disolución si esa persona jurídica no estuviese disuelta y, en todo caso, el cese de los
administradores o liquidadores que serán sustituidos a todos los efectos por la
administración concursal, sin perjuicio de continuar aquellos en representación de la
concursada en el procedimiento concursal y en los incidentes en los que sea parte».
La dicción de la ley no puede ser más clara, la apertura de la fase de liquidación
contendrá la declaración de disolución, si no estuviese disuelta, y el cese de los
administradores, que serán sustituidos por la administración concursal.
4. El recurrente también alega, como ya hemos dicho, que la personalidad jurídica
de las sociedades mercantiles no concluye con la formalización de las operaciones
liquidatorias, y por eso sólo se produce una suspensión temporal de las facultades del
administrador.
Esta Dirección General coincide con el recurrente en que debe de existir una
respuesta jurídica en aquellos casos en que, declarada la finalización del concurso por
insuficiencia de masa activa, subsisten bienes en el patrimonio del deudor concursado.
Lo que no puede amparar esta Dirección General es que la respuesta implique la
reanudación de la vida social, mediante la elección de órgano de administración como si
la sociedad no se encontrase en estado de liquidación, situación incompatible con el
contenido que proclama el Registro.
Como ya declarara la Resolución de la Dirección General de los Registros y del
Notariado de 14 de diciembre de 2016 en un supuesto en que la hoja registral se hallaba
cerrada por auto judicial de finalización de concurso por insuficiencia de masa activa:
«(…) la conclusión del concurso por esta causa conllevará la extinción de la persona
jurídica y la cancelación de su inscripción registral. Pero, como también ha señalado la
doctrina y la jurisprudencia, esto no significa que se produzca una extinción, vía
condonación, de las deudas de la sociedad, ni que los bienes que permanezcan a
nombre de la sociedad pasen a ser «res nullius» (…) Esta postura ha sido así mismo
seguida por este Centro Directivo (vid. Resoluciones de 13 y 20 de mayo de 1992, 15 de
febrero de 1999, 14 de febrero de 2001, 29 de abril de 2011 y 17 de diciembre de 2012),
manteniendo que incluso después de la cancelación persiste todavía la personalidad
jurídica de la sociedad extinguida como centro residual de imputación en tanto no se
agoten totalmente las relaciones jurídicas de que la sociedad es titular, de forma que la
cancelación de sus asientos no perjudica al acreedor, toda vez que se mantiene la
aptitud de la sociedad para ser titular de derechos y obligaciones, mientras no se hayan
agotado todas las relaciones jurídicas de la misma. La cancelación de los asientos
registrales de una sociedad no es sino una fórmula de mecánica registral para consignar
una vicisitud de la sociedad, que en el caso de liquidación es que se considere terminada
la liquidación. Por ello, no impedirá la ulterior responsabilidad de la sociedad si después
de formalizarse e inscribirse la escritura pública de extinción de la sociedad aparecieren
bienes sociales no tenidos en cuenta en la liquidación (cfr. artículo 398 de la Ley de
Sociedades de Capital)».
Por su parte el Tribunal Supremo (Sentencias de 4 de junio de 2000, 27 de diciembre
de 2011 y 20 de marzo de 2013), tiene declarado que: «(…) al no haberse concluido el
proceso liquidatorio en sentido sustancial, aunque sí formal, los liquidadores continuarán
como tales y deberán seguir representando a la sociedad mientras surjan obligaciones
pendientes o sobrevenidas, máxime cuando la inscripción de cancelación en el Registro
Mercantil, no tiene efecto constitutivo, sino meramente declarativo».
A lo que añade la Sentencia número 324/2017, de 24 de mayo, de unificación de
doctrina: «De este modo, no debe privarse a los acreedores de la posibilidad de dirigirse
directamente contra la sociedad, bajo la representación de su liquidador, para reclamar
judicialmente el crédito, sobre todo cuando, en atención a la naturaleza del crédito, se
precisa su previa declaración. Dicho de otro modo, a estos meros efectos de completar
las operaciones de liquidación, está latente la personalidad de la sociedad, quien tendrá
capacidad para ser parte como demandada, y podrá estar representada por la
liquidadora, en cuanto que la reclamación guarda relación con labores de liquidación que

cve: BOE-A-2024-5454
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Núm. 69