III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-4591)
Resolución de 5 de febrero de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la negativa del registrador mercantil VII de Madrid a inscribir la escritura de liquidación de una sociedad.
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 8 de marzo de 2024
Sec. III. Pág. 28031
una fórmula de mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el
caso de la disolución, es que se considere terminada la liquidación. Por ello, no impedirá
la ulterior responsabilidad de la sociedad si después de formalizarse e inscribirse la
escritura pública de extinción de la sociedad aparecieren bienes sociales no tenidos en
cuenta en la liquidación (artículo 398 de la Ley de Sociedades de Capital).
En conclusión, a efectos de la cancelación de los asientos registrales debe admitirse
la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la existencia de un único
acreedor realice el liquidador bajo su responsabilidad, confirmada con el contenido del
balance aprobado.»
IV
Mediante escrito, de fecha 26 de diciembre de 2023, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General. En dicho informe expresaba que
el día 7 de diciembre de 2023 se dio traslado del recurso interpuesto al notario
autorizante de la escritura calificada, sin que haya presentado alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 20.1, 35, 224, 228 y 235 del Código de Comercio; 388.1, 390.1,
391.2, 394.1, 395, 396, 397, 398, 399 y 400 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital;
465.7.º, 473 a 476, 485 y 720.2 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal; 1082, 1111, 1128, 1129, 1291.3.º,
1700.4, 1708 y 1911 del Código Civil; 1 del Reglamento (CE) 1346/2000, de 29 de mayo
de 2000, del Consejo, sobre procedimientos de insolvencia; 160 bis, apartado 3, 170.4,
201.2.1.º y.2.º, 208.3, 217.2, 218.1, 227.2.1.ª y.2.ª, 242.3.ª, 246.2.2.ª y 247 del
Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias de la Sala Primera del Tribunal
Supremo de 9 de enero de 1984 y de Sala Tercera, 22 de mayo de 2000, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 5 de marzo
de 1996, 16 de julio y 29 de octubre de 1998, 15 de febrero y 17 de junio de 1999, 11 de
marzo y 13 de abril de 2000, 29 de abril de 2011, 2 de julio y 4 de octubre de 2012, 10
y 11 de abril y 13 de octubre de 2014, 19 de enero y 13 de octubre de 2015, 23 de junio
y 1 y 22 de agosto de 2016, 21 de julio de 2017 y 31 de octubre y 19 de diciembre
de 2018.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a
público los acuerdos adoptados por unanimidad de los socios en junta general universal
de una sociedad de responsabilidad limitada por los que se aprueba el balance de
liquidación, del que resulta que no existe activo alguno que liquidar, y se declara
liquidada y extinguida la sociedad, con solicitud de la correspondiente cancelación de los
asientos registrales de la sociedad, conforme a lo dispuesto en la Resolución de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 22 de agosto de 2016. En la
misma escritura se expresa por el liquidador que la sociedad tiene un solo acreedor (la
Agencia Tributaria), cuyo crédito no se puede satisfacer por inexistencia de masa activa.
El registrador Mercantil resuelve suspender la práctica del asiento registral solicitado
porque «conforme al artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital, la escritura de
extinción de la sociedad debe contener la manifestación de los liquidadores de que se ha
procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos».
2. La cuestión planteada debe resolverse conforme al criterio mantenido por este
Centro Directivo en sus Resoluciones de 29 de abril de 2011, 1 y 22 de agosto de 2016
y 19 de diciembre de 2018, según las cuales, sin necesidad de prejuzgar sobre la
procedencia o improcedencia de la declaración de concurso, en el ámbito estrictamente
registral no existe norma alguna que supedite la cancelación de los asientos registrales
de una sociedad de capital que carezca de activo social a la previa declaración de
concurso.
cve: BOE-A-2024-4591
Verificable en https://www.boe.es
Núm. 60
Viernes 8 de marzo de 2024
Sec. III. Pág. 28031
una fórmula de mecánica registral para consignar una vicisitud de la sociedad, que en el
caso de la disolución, es que se considere terminada la liquidación. Por ello, no impedirá
la ulterior responsabilidad de la sociedad si después de formalizarse e inscribirse la
escritura pública de extinción de la sociedad aparecieren bienes sociales no tenidos en
cuenta en la liquidación (artículo 398 de la Ley de Sociedades de Capital).
En conclusión, a efectos de la cancelación de los asientos registrales debe admitirse
la manifestación que sobre la inexistencia de activo y sobre la existencia de un único
acreedor realice el liquidador bajo su responsabilidad, confirmada con el contenido del
balance aprobado.»
IV
Mediante escrito, de fecha 26 de diciembre de 2023, el registrador Mercantil emitió
informe y elevó el expediente a esta Dirección General. En dicho informe expresaba que
el día 7 de diciembre de 2023 se dio traslado del recurso interpuesto al notario
autorizante de la escritura calificada, sin que haya presentado alegaciones.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 20.1, 35, 224, 228 y 235 del Código de Comercio; 388.1, 390.1,
391.2, 394.1, 395, 396, 397, 398, 399 y 400 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital;
465.7.º, 473 a 476, 485 y 720.2 del Real Decreto Legislativo 1/2020, de 5 de mayo, por el
que se aprueba el texto refundido de la Ley Concursal; 1082, 1111, 1128, 1129, 1291.3.º,
1700.4, 1708 y 1911 del Código Civil; 1 del Reglamento (CE) 1346/2000, de 29 de mayo
de 2000, del Consejo, sobre procedimientos de insolvencia; 160 bis, apartado 3, 170.4,
201.2.1.º y.2.º, 208.3, 217.2, 218.1, 227.2.1.ª y.2.ª, 242.3.ª, 246.2.2.ª y 247 del
Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias de la Sala Primera del Tribunal
Supremo de 9 de enero de 1984 y de Sala Tercera, 22 de mayo de 2000, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 5 de marzo
de 1996, 16 de julio y 29 de octubre de 1998, 15 de febrero y 17 de junio de 1999, 11 de
marzo y 13 de abril de 2000, 29 de abril de 2011, 2 de julio y 4 de octubre de 2012, 10
y 11 de abril y 13 de octubre de 2014, 19 de enero y 13 de octubre de 2015, 23 de junio
y 1 y 22 de agosto de 2016, 21 de julio de 2017 y 31 de octubre y 19 de diciembre
de 2018.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se elevan a
público los acuerdos adoptados por unanimidad de los socios en junta general universal
de una sociedad de responsabilidad limitada por los que se aprueba el balance de
liquidación, del que resulta que no existe activo alguno que liquidar, y se declara
liquidada y extinguida la sociedad, con solicitud de la correspondiente cancelación de los
asientos registrales de la sociedad, conforme a lo dispuesto en la Resolución de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 22 de agosto de 2016. En la
misma escritura se expresa por el liquidador que la sociedad tiene un solo acreedor (la
Agencia Tributaria), cuyo crédito no se puede satisfacer por inexistencia de masa activa.
El registrador Mercantil resuelve suspender la práctica del asiento registral solicitado
porque «conforme al artículo 395 de la Ley de Sociedades de Capital, la escritura de
extinción de la sociedad debe contener la manifestación de los liquidadores de que se ha
procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos».
2. La cuestión planteada debe resolverse conforme al criterio mantenido por este
Centro Directivo en sus Resoluciones de 29 de abril de 2011, 1 y 22 de agosto de 2016
y 19 de diciembre de 2018, según las cuales, sin necesidad de prejuzgar sobre la
procedencia o improcedencia de la declaración de concurso, en el ámbito estrictamente
registral no existe norma alguna que supedite la cancelación de los asientos registrales
de una sociedad de capital que carezca de activo social a la previa declaración de
concurso.
cve: BOE-A-2024-4591
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Núm. 60
