BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 8 de marzo de 2024

Sec. III. Pág. 27887

registrador que rechace el inicio de un procedimiento con fundamento competencial en el
artículo 103 bis de la Ley Hipotecaria sea consciente que se trata de una competencia
distinta a la prevista en el artículo 16.1 del Código de Comercio y en su apartado
segundo en cuanto a la legalización de libros y depósito de cuentas.
Especial atención merece el juego de recursos en uno y otro supuesto por diferir
notablemente. En el caso de calificación negativa, la Ley Hipotecaria prevé tanto la
calificación sustitutoria como el recurso ante esta Dirección General, en ambos casos
sujetos a trámites y plazos específicos regulados en la propia ley. Además, se prevé el
recurso directo ante el órgano competente del orden jurisdiccional civil (artículos 19, 19
bis, 324 y 328 de la Ley Hipotecaria plenamente aplicable a los registros mercantiles y
de bienes muebles de conformidad con la disposición adicional vigésima cuarta de la
Ley 24/2001, de 27 de diciembre, de Medidas Fiscales, Administrativas y del Orden
Social: «La regulación prevista en el sección 5.ª del capítulo IX bis del Título V para los
recursos contra la calificación del registrador de la Propiedad es también aplicable a los
recursos contra la calificación del Registrador Mercantil y del de Bienes Muebles»).
Por el contrario, tratándose de resoluciones de jurisdicción voluntaria y siendo de
aplicación la Ley 39/2015, de 1 octubre, del Procedimiento Administrativo Común de las
Administraciones Públicas, el recurso que procede es el de alzada previsto en su
artículo 121.
La relevancia de esta distinción es notable, pues la resolución del registrador debe
señalar, en beneficio del administrado, la posibilidad de recurso, el plazo y la autoridad
ante la que debe entablarse como dispone el artículo 88.3 de la ley citada: «Las
resoluciones contendrán la decisión, que será motivada en los casos a que se refiere el
artículo 35. Expresarán, además, los recursos que contra la misma procedan, órgano
administrativo o judicial ante el que hubieran de presentarse y plazo para interponerlos,
sin perjuicio de que los interesados puedan ejercitar cualquier otro que estimen
oportuno».
4. Por lo que se refiere al fondo del asunto, procede la desestimación del recurso.
Como pone de relieve la registradora, el mero hecho de que la propuesta de acuerdo de
aprobación de las cuentas anuales de una sociedad de capital no haya obtenido el
respaldo de la junta general no es materia propia del expediente de conciliación pues,
por sí mismo, no revela la existencia de conflicto alguno, ni identifica a sus protagonistas,
ni expone mínimamente su postura, que puede obedecer a muy distintas razones.
Siguiendo el artículo 139 de la Ley 15/2015, si se puede afirmar que todo intento de
conciliación tiene por objeto alcanzar un acuerdo con el fin de evitar un pleito, la falta de
aprobación de una propuesta de aprobación de las cuentas anuales de una sociedad
queda claramente fuera de su ámbito pues dicha circunstancia, por sí misma, no
constituye materia contenciosa.
Ciertamente la no aprobación de una propuesta de acuerdo planteada en el orden
del día puede ser consecuencia de una previa existencia de una situación de conflicto.
Pero en este supuesto será esta situación, debidamente identificada junto a sus
protagonistas y posturas, la que podrá ser objeto del expediente de conciliación. Como
resulta del propio escrito de solicitud y del de recurso, el liquidador que solicita la
conciliación desconoce si existe o no un conflicto que haya podido causar la no
aprobación de su propuesta, como desconoce a sus protagonistas, su objeto y alcance.
El objeto del expediente de conciliación no es, como parece desprenderse de los escritos
del recurrente, encontrar o averiguar la existencia de un conflicto, sus límites o su
contenido, sino procurar la solución de una situación de conflicto bien identificada en
cuanto a sus interesados y objeto.
Así resulta del artículo 141 de la Ley 15/2015, de 2 julio, de la Jurisdicción Voluntaria:
«el que intente la conciliación presentará ante el órgano competente solicitud por escrito
en la que se consignarán los datos y circunstancias de identificación del solicitante y del
requerido o requeridos de conciliación, el domicilio o los domicilios en que pueden ser
citados, el objeto de la conciliación que se pretenda y la fecha, determinando con
claridad y precisión cuál es el objeto de la avenencia (…) Podrán acompañarse a la

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