BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de febrero de 2024

Sec. III. Pág. 22169

la Ley 2/1995 de Sociedades de Responsabilidad Limitada, establece claramente, tanto
para las sociedades anónimas como para las limitadas, que las juntas generales se
celebrarán, salvo disposición contraria de los estatutos, en el término municipal en que la
sociedad tenga su domicilio. Por su parte el derogado artículo 109 de la Ley de
Sociedades Anónimas venía a disponer que las juntas generales se celebrarán en la
localidad del domicilio social. Ambos preceptos son claramente imperativos, sin perjuicio
de la regulación estatutaria en su caso, e interpretando el segundo de ellos ya el Tribunal
Supremo en Sentencias de 13 de octubre de 1961, 23 de noviembre de 1970 y 28 de
marzo de 1989, había establecido que el término localidad debía entenderse como
pueblo o ciudad del domicilio y no como la provincia. Por tanto, desde 1951, año de
publicación de la primera Ley de sociedades anónimas, de forma clara, tanto por la Ley
como por la jurisprudencia, se ha venido estableciendo, fundamentalmente como medida
tuitiva a favor de los socios, la necesidad de que la junta general de la sociedad se
celebrará en el término municipal en que radique el domicilio de la sociedad. Sólo existen
dos excepciones a esta lógica y razonable regla general: una, la de que la junta sea
universal, en cuyo caso y dada la asistencia de todos los socios y la necesidad de que
todos ellos acepten la celebración de la junta, el artículo 178 de la Ley de Sociedades de
Capital permite que la junta se celebre «en cualquier lugar del territorio nacional o
extranjero», y otra derivada de la Sentencia del Tribunal Supremo de 28 de marzo
de 1989 que dejó a salvo de la necesidad de que la junta se celebrara en el término
municipal del domicilio de la sociedad el supuesto de «fuerza mayor».
Continúa la doctrina de dicha resolución explicando cómo la fuerza mayor («vis
maior») entendida como suceso o acontecimiento que no se puede evitar y tampoco se
puede prever, debe quedar reservado para aquellos acontecimientos completamente
extraordinarios (v.gr. relativos a desastres naturales o sucesos bélicos o de notorio
desorden social, incendio o inundación del domicilio, etc.) que impidieran que la junta
fuera convocada y celebrada en el lugar legalmente establecido y no desvirtuado por los
estatutos de la sociedad, circunstancias todas ellas que sólo pueden ser objeto de
apreciación en el correspondiente procedimiento judicial al precisar una valoración de la
prueba que por ley está reservada a jueces y tribunales en el correspondiente
procedimiento plenario.
4. En aplicación de dicha doctrina, este Centro Directivo, en un supuesto de junta
celebrada fuera del término municipal del domicilio de la sociedad, así lo entendió en su
Resolución de 16 de septiembre de 2011, expresando que el registrador en ningún caso
puede entrar a valorar las razones que han llevado al administrador a convocar la junta
fuera del domicilio social y que si se admitiera la inscripción de unos acuerdos
procedentes de una junta celebrada en lugar distinto de la sede de la sociedad ello
«implicaría dejar sin aplicación el artículo 175 de la Ley, lo que podría afectar a la validez
de los acuerdos (cfr. artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital) y vulnerar las
garantías legalmente fijadas en interés de los socios».
Por su parte, la citada Resolución de 20 de noviembre de 2012 declaró no
inscribibles los acuerdos adoptados por una sociedad en junta general convocada y
celebrada fuera de su término municipal con el argumento de que uno de los socios,
residente en el lugar de celebración, se encontraba gravemente enfermo y no podía
desplazarse al término del domicilio social.
5. Así sucede en el supuesto de hecho que da lugar a la presente por lo que no
cabe sino confirmar la calificación del registrador sin que esta Dirección General pueda
acoger ninguno de los motivos alegados por la parte recurrente.
En primer lugar, porque el hecho de que puedan haberse depositado las cuentas
anuales de la misma sociedad de algún ejercicio anterior en condiciones similares a las
que provoca este procedimiento, no puede ser objeto de consideración al constituir
exclusivamente su ámbito la calificación impugnada (artículo 326 de la Ley Hipotecaria),
y sin que pueda proyectarse a asientos ya producidos y que se encuentran bajo
salvaguardia judicial (artículo 20 del Código de Comercio. Vid. Resoluciones, entra otras
muchas, de 19 y 20 de mayo de 2014 y 25 de abril de 2017).

cve: BOE-A-2024-3512
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Núm. 48