BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de febrero de 2024

Sec. III. Pág. 22168

tuvo carácter voluntario por lo que, no concurriendo a la junta convocada ni habiendo
existido impugnación de la validez de la junta, cabe afirmar la aquiescencia a su
celebración.
Cuarto.–Que, habiendo acreditado la imposibilidad de celebrar la junta general en el
término del domicilio social y que no existiendo conculcación de los derechos de los
socios, no procede la suspensión del depósito solicitado.
IV
El registrador Mercantil emitió informe el día 10 de noviembre de 2023 ratificándose
en su calificación y elevó el expediente a este Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 8, 9, 23.c), 175 y 178 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de
julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 47 de
la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada; 109.1 de la
Ley de 17 de julio de 1951 sobre régimen jurídico de las sociedades anónimas; 17
y 38.1.5.º del Reglamento del Registro Mercantil; las Sentencias del Tribunal Supremo
de 13 de octubre de 1961, 23 de noviembre de 1970 y 28 de marzo de 1989, y las
Resoluciones de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 17 de julio
de 1956, 20 de noviembre de 1995, 2 de octubre de 2003, 16 de septiembre de 2011
y 20 de noviembre de 2012.
1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad de responsabilidad
limitada correspondientes al ejercicio 2022, son objeto de calificación negativa por
cuanto tanto de la convocatoria de la junta celebrada como del certificado relativo a su
aprobación resulta que la junta general se convocó y celebró en término municipal
distinto al del domicilio social, sin que de los estatutos resulte previsión alguna al
respecto. Se da la circunstancia de que la junta general se celebra con un quorum de
capital del 90,81 %.
2. Sobre la trascendencia que para la validez de la junta tiene el lugar de su
celebración, la doctrina de esta Dirección General es la contenida en la Resolución de la
Dirección General de los Registros y del Notariado de 20 de noviembre de 2012
conforme a la cual, el artículo 23 de la Ley de Sociedades de Capital aprobada por el
Real Decreto Legislativo 1/2010, exige en su apartado c), como una de las menciones
obligatorias de los estatutos de la sociedad, el domicilio de la sociedad. Por su parte el
artículo 38.1.5.º del Reglamento del Registro Mercantil, establece que el domicilio se
expresará indicando la calle y número o el lugar de situación, la localidad y el municipio.
Dicho domicilio así expresado cumple importantes funciones como centro de la efectiva
administración de la sociedad o de su principal establecimiento o explotación (cfr.
artículo 9 de la Ley de Sociedades de Capital). En este sentido, el domicilio sirve para
determinar la nacionalidad de la sociedad (cfr. artículo 8 de la misma ley) o el Registro
Mercantil competente para la inscripción de la sociedad (cfr. artículo 17 del Reglamento
del Registro Mercantil), y también tendrá una influencia decisiva en cuanto a la
competencia de la administración fiscal y de los órganos judiciales. En definitiva, será el
centro para el ejercicio de los derechos de la sociedad y para el cumplimiento de sus
obligaciones permitiendo que cualquier interesado, pueda localizar en el espacio a la
sociedad, proporcionando seguridad jurídica tanto a los socios como a los terceros que
se relacionen con la misma. Por ello no es posible que una sociedad tenga una
pluralidad de domicilios que pudieran funcionar como fuero alternativo.
3. Supuesto lo anterior procede determinar si ese domicilio social puede ser
alterado por el órgano de administración de la sociedad a los efectos de la celebración
de las juntas generales de la sociedad, en atención a determinadas circunstancias
particulares concurrentes en uno o varios de los socios o de la propia sociedad. El
artículo 175 de la Ley de Sociedades de Capital, en norma importada del artículo 47 de

cve: BOE-A-2024-3512
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