BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de febrero de 2024

Sec. III. Pág. 22073

encontrándose los actos entre los exceptuados del cierre registral por dicha regulación.
Resolución de la DGSJFP, por todas, de fecha 6 de febrero de 2020.
3. No se acredita que el documento haya sido presentado en la oficina liquidadora
competente, para la liquidación/exención de los tributos correspondientes a los actos que
la escritura comprende. Artículos 54.1 de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones
Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, 32.2 del texto refundido de la Ley de
Sociedades de Capital, 88.1 del Reglamento del Registro Mercantil y 98 y 122.1 del
Reglamento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos
Documentados. Instrucción 2/2017 de la Agencia Tributaria de Andalucía.
4. Por referidos defectos se suspende la inscripción solicitada, al considerarlos
subsanables.
En relación con la presente calificación: (…)
Córdoba, veintisiete de septiembre de dos mil veintitrés.»
III
Contra la anterior nota de calificación, don E. y doña M. T. P. L., en nombre y
representación y en su condición de administradores mancomunados de la sociedad
«Perpatri, SL», interpusieron recurso el día 26 de octubre de 2023 en virtud de escrito en
el que alegaban, resumidamente, lo siguiente:
Que en fecha 30 de noviembre de 2020 la sociedad «Perpatri, SA» adoptó el
acuerdo de transformación en sociedad de responsabilidad limitada, resultando que el
socio que votó en contra, don F. P. L., ejercitó el derecho de separación, quien, tras
transcurrido un año solicitó del registrador Mercantil de Córdoba la designación de un
experto independiente al amparo del artículo 353 del Real Decreto Legislativo 1/2010,
de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de
Capital. En fecha 23 de marzo de 2023 se emitió el informe de valoración; que, a raíz de
dicha circunstancia y del hecho de que el pago de dicha suma pondría en peligro el
principio de empresa en funcionamiento y la propia viabilidad de la empresa, el órgano
de administración decidió someter a la junta general la propuesta de dejar sin efecto el
acuerdo de transformación de 2020; que, adoptado el acuerdo de dejar sin efecto la
transformación de la sociedad, el órgano de administración publicó el acuerdo en
determinado diario y en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» a fin de dar
conocimiento a posibles perjudicados; que, transcurrido un mes sin que se produjese
oposición alguna, se autorizó la escritura pública de elevación de dichos acuerdos a
público y, tras la presentación en el Registro Mercantil, han sido objeto de calificación
negativa; que hay que tener en cuenta que no estamos ante una nueva transformación,
sino ante el acuerdo de dejar sin efecto un acuerdo anterior; que, tras reiterar que no se
trata de un nuevo acuerdo de transformación, se pone de manifiesto que como resulta de
la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, de 7 de
febrero de 2022, se trata de reponer a una situación anterior a determinada
transformación estructural una sociedad exigiendo la oportuna garantía a acreedores;
que, en el supuesto de hecho, la sociedad, tras adoptar el acuerdo de dejar sin efecto el
anterior de transformación ha realizado la oportuna publicación sin que nadie se haya
opuesto por lo que no hay vulneración de garantía alguna, ya que se llevó a cabo la
publicidad prevista en el artículo 14 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones
estructurales de las sociedades mercantiles, y que son de aplicación los siguientes
fundamentos de Derecho: a) el acuerdo de dejar sin efecto el acuerdo de transformación
no supone una nueva transformación, por lo que no es necesario cumplir con los
requisitos legalmente previstos para la transformación; que, se reitera que no se trata de
acordar la transformación de la sociedad, sino de reponerla a la situación anterior; que,
de acuerdo a la Resolución de 7 de febrero de 2022, la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública señala que se trata de dejar sin efecto una escisión parcial, lo que

cve: BOE-A-2024-3503
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Núm. 48