III. Otras disposiciones. MINISTERIO DE LA PRESIDENCIA, JUSTICIA Y RELACIONES CON LAS CORTES. Recursos. (BOE-A-2024-3503)
Resolución de 16 de enero de 2024, de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública, en el recurso interpuesto contra la nota de calificación extendida por el registrador mercantil y de bienes muebles de Córdoba, por la que se rechaza la inscripción del acuerdo social adoptado por la junta general de una sociedad de dejar sin efecto otro previo e inscrito de transformación social.
9 páginas totales
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BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 48
Viernes 23 de febrero de 2024
Sec. III. Pág. 22072
II
Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Córdoba, fue objeto de la
siguiente nota de calificación:
«Don Rafael Castiñeira Fernández-Medina Registrador Mercantil de Córdoba, previo
el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 149/308.
F. presentación: 21 de septiembre de 2023.
Entrada: 1/2023/5.051,0.
Sociedad: Perpatri SL.
Hoja: CO-16346.
Autorizante: Gari Munsuri, Fernando.
Protocolo: 2023/1643 de 21 de septiembre de 2023.
Fundamentos de Derecho:
La adopción del acuerdo con los requisitos y formalidades establecidos para la
Sociedad que se transforma. Artículos 10 y 17 de la Ley 3/2009 y 221 del RRM.
Acuerdo de aprobación del balance de transformación, cerrado dentro de los siete
meses anteriores a la fecha prevista para la reunión. Artículos 9 y 10 de la Ley 3/2009.
Informe de experto independiente sobre el patrimonio no dinerario. Artículos 18.3 de la
Ley 3/2009, 67 del TRLSC y 221.1.d) del RRM. Resoluciones DGSJFP, por todas de
fechas 19 de julio de 2016 y 25 de julio de 2017. Publicación o notificación del acuerdo
de transformación. Artículo 14 de la Ley 3/2009. Resoluciones DGSJFP 6 de julio
de 2012 y 3 de agosto de 2013. La identidad de los socios que hayan hecho uso del
derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o,
en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que
ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
Artículos 221.1.C) del RRM, 15.1 y 18.2 Ley 3/2009 y 346.3 del TRLSC. En el caso de
que se necesitara nuevo acuerdo de transformación, se estará a lo previsto en el libro
primero del vigente Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que derogó la Ley 3/2009
y entró en vigor el día 29 de julio de 2023. La votación de forma separada de cada
artículo estatutario o grupo de los mismos. Artículo 197 bis TRLSC. Resolución
DGSJFP 27 de julio de 2022.
2. El Registro se encuentra provisionalmente cerrado para la inscripción de los
actos que el documento comprende, por falta del depósito de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2021, conforme a los artículos 262 del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital y 378 del Reglamento del Registro Mercantil, no
cve: BOE-A-2024-3503
Verificable en https://www.boe.es
1. El acuerdo consistente en dejar sin efecto otro acuerdo inscrito de
transformación de Sociedad Anónima en Limitada y ratificación de los Estatutos
Sociales previos a la transformación, necesitan, dejando a salvo que los mismos se
encuentran bajo la salvaguardia de los tribunales (artículos 20.1 del Código de
Comercio, 8 y 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil), los mismos requisitos
previstos en la Ley para la transformación de Sociedad Limitada en Anónima y la
modificación de los Estatutos, en aras de protección a los socios y a terceros
(Resoluciones de la DGSJFP 4 de abril de 2013, 23 de noviembre de 2015, 18 de abril
de 2017, 6 de junio de 2018, 7 de febrero de 2022), y por tanto, conforme a la fecha de
adopción de los acuerdos y estando entonces vigente la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, necesita:
Núm. 48
Viernes 23 de febrero de 2024
Sec. III. Pág. 22072
II
Presentada la referida escritura en el Registro Mercantil de Córdoba, fue objeto de la
siguiente nota de calificación:
«Don Rafael Castiñeira Fernández-Medina Registrador Mercantil de Córdoba, previo
el consiguiente examen y calificación, de conformidad con los artículos 18 del Código de
Comercio y 6 del Reglamento del Registro Mercantil, ha resuelto no practicar la
inscripción solicitada conforme a los siguientes hechos y fundamentos de Derecho:
Hechos:
Diario/Asiento: 149/308.
F. presentación: 21 de septiembre de 2023.
Entrada: 1/2023/5.051,0.
Sociedad: Perpatri SL.
Hoja: CO-16346.
Autorizante: Gari Munsuri, Fernando.
Protocolo: 2023/1643 de 21 de septiembre de 2023.
Fundamentos de Derecho:
La adopción del acuerdo con los requisitos y formalidades establecidos para la
Sociedad que se transforma. Artículos 10 y 17 de la Ley 3/2009 y 221 del RRM.
Acuerdo de aprobación del balance de transformación, cerrado dentro de los siete
meses anteriores a la fecha prevista para la reunión. Artículos 9 y 10 de la Ley 3/2009.
Informe de experto independiente sobre el patrimonio no dinerario. Artículos 18.3 de la
Ley 3/2009, 67 del TRLSC y 221.1.d) del RRM. Resoluciones DGSJFP, por todas de
fechas 19 de julio de 2016 y 25 de julio de 2017. Publicación o notificación del acuerdo
de transformación. Artículo 14 de la Ley 3/2009. Resoluciones DGSJFP 6 de julio
de 2012 y 3 de agosto de 2013. La identidad de los socios que hayan hecho uso del
derecho de separación dentro del plazo correspondiente y el capital que representen o,
en su caso, la declaración de los administradores, bajo su responsabilidad, de que
ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro de dicho plazo.
Artículos 221.1.C) del RRM, 15.1 y 18.2 Ley 3/2009 y 346.3 del TRLSC. En el caso de
que se necesitara nuevo acuerdo de transformación, se estará a lo previsto en el libro
primero del vigente Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, que derogó la Ley 3/2009
y entró en vigor el día 29 de julio de 2023. La votación de forma separada de cada
artículo estatutario o grupo de los mismos. Artículo 197 bis TRLSC. Resolución
DGSJFP 27 de julio de 2022.
2. El Registro se encuentra provisionalmente cerrado para la inscripción de los
actos que el documento comprende, por falta del depósito de las cuentas anuales
correspondientes al ejercicio 2021, conforme a los artículos 262 del Texto Refundido de
la Ley de Sociedades de Capital y 378 del Reglamento del Registro Mercantil, no
cve: BOE-A-2024-3503
Verificable en https://www.boe.es
1. El acuerdo consistente en dejar sin efecto otro acuerdo inscrito de
transformación de Sociedad Anónima en Limitada y ratificación de los Estatutos
Sociales previos a la transformación, necesitan, dejando a salvo que los mismos se
encuentran bajo la salvaguardia de los tribunales (artículos 20.1 del Código de
Comercio, 8 y 7.1 del Reglamento del Registro Mercantil), los mismos requisitos
previstos en la Ley para la transformación de Sociedad Limitada en Anónima y la
modificación de los Estatutos, en aras de protección a los socios y a terceros
(Resoluciones de la DGSJFP 4 de abril de 2013, 23 de noviembre de 2015, 18 de abril
de 2017, 6 de junio de 2018, 7 de febrero de 2022), y por tanto, conforme a la fecha de
adopción de los acuerdos y estando entonces vigente la Ley 3/2009, de 3 de abril,
sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, necesita:
