BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Viernes 23 de febrero de 2024

Sec. III. Pág. 22056

registrador que pudieran ser relevantes para la Resolución del recurso, justificando la
razón por la que el precepto de que se trate es de aplicación y la interpretación que del
mismo ha de efectuarse pues de ese modo se podrá combatir la calificación dictada para
el supuesto de que no se considere adecuada la misma,
3. Del tenor transcrito resulta la escueta calificación denegatoria a mi entender
insuficientemente argumentada. Aun así, interpongo el presente recurso y entro en el
fondo del asunto.
D. Motivación de este recurso: la representación de la mercantil vendedora queda
debidamente acreditada y no es por medio de un apoderamiento.
1. La calificación parte de un error de concepto: no se trata de un poder. De lo que
se trata es de una representación por el órgano de administración debidamente
acreditada como de forma hartamente frecuente se da en la práctica civil y mercantil en
todas aquellas escrituras que se otorgan por órganos colegiados y se inscriben en los
Registros Mercantiles y de la Propiedad. Representación orgánica que resulta de forma
incontestable recogida en la escritura, cuando se dice que la legitimación para el
otorgamiento de la misma resulta:
“…del acuerdo adoptado por las administradoras mancomunadas que lo son de la
sociedad con fecha 10 de julio de 2023, como así consta en la certificación librada por
las personas físicas representantes de las jurídicas administradoras mancomunadas, la
compareciente y Don J. I. B. G., cuyas firmas legitimo yo, el Notario, por cotejo de otras
suyas que obran en mi protocolo,' certificación que, extendida en un folio de papel
común, protocolizo uniéndola a esta matriz (…)”.
2. El error en la calificación por el Registrador calificante se recoge en la frase que,
literalmente transcrita, dice lo siguiente “de cuya certificación resulta que se apodera
indistintamente a cualquiera de los dos administradores mancomunados para el
otorgamiento de la escritura de compraventa”. Pero ni en el cuerpo de la escritura, ni en
la certificación protocolizada se habla de apoderamiento alguno. Y no se habla porque
no hace falta tal poder lo que acredita la improcedente invocación tanto del
artículo 1280.5.º como de la Resolución de 10 [sic] de marzo de 2017.
3. Partiendo de tal error, en su fundamento de Derecho dice el Registrador que “los
apoderamientos que excedan de dicha representación social como en el presente caso,
en que uno sólo de los administradores mancomunados actúa en nombre de la sociedad,
deben constar en escritura pública y no en un mero documento privado como es la
certificación societaria”. Y se limita a invocar, vuelvo a reiterar, el artículo 1280.5.º del
Código Civil y la resolución de 10 [sic] de marzo de 2017.
4. Por todo lo expuesto, de conformidad con el artículo 326 de la Ley Hipotecaria,
concretó este recurso en la improcedente invocación de tal precepto y resolución. Y así,
centrado el recurso que se interpone, debo decir que el supuesto de hecho de la
escritura es radicalmente distinto: dos administradores mancomunados –con cargo
vigente e inscrito en el Registro Mercantil– acuerdan vender un inmueble y se facultan
para que uno cualesquiera de ellos otorgue la escritura pública de compraventa.
Los dos administradores, como órgano colegiado que son, acuerdan en acta –al
amparo de lo dispuesto en el artículo 99 del Reglamento del Registro Mercantil– vender
y emiten –en el ejercicio de la facultad certificante que reconoce el artículo 109.1.c) del
citado Reglamento– el certificado por el que se facultan recíprocamente de forma
expresa para el otorgamiento de la escritura.
Con ello está debidamente representada la sociedad y garantizada la seguridad
jurídica como así consideré al autorizar la escritura. Y me pregunto: ¿habría sido
calificada la escritura de la misma manera si en lugar de un acuerdo de dos
administradores mancomunados fuese de un Consejo de Administración facultando a
uno de sus Consejeros para otorgar la escritura de compraventa?
Me inclino por pensar que no.

cve: BOE-A-2024-3501
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Núm. 48