BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 18 de enero de 2024

Sec. III. Pág. 6815

382/2019, 20 de marzo, y 1269/2022, 10 de octubre; las Resoluciones la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 21 de diciembre de 1929, 2 de febrero
de 1960, 6 de abril de 1962, 21 de mayo de 1993, 26 de enero y 2 de diciembre de 1998,
4 de septiembre, 17 de noviembre y 14 de diciembre de 2000, 21 de junio y 29 de
noviembre de 2001, 26 de abril y 3 de diciembre de 2003, 2 de enero, 17 de mayo y 15
de junio de 2004, 4 de abril de 2005, 28 de junio de 2007, 2 de diciembre de 2010, 17 de
enero, 19 de mayo, 26 de julio y 11 de noviembre de 2011, 13 y 24 de febrero y 31 de
mayo de 2012, 21 de junio de 2013, 22 de febrero, 11 de junio y 9 de julio de 2014, 17 de
marzo, 10 de junio y 20 de octubre de 2015, 4 de abril, 26 de mayo, 1 de julio y 3 de
agosto de 2016, 1 de febrero, 9 de marzo, 9 de mayo y 13 de noviembre de 2017, 19 de
julio y 2 de noviembre de 2018 y 30 de abril y 24 de julio de 2019, y las Resoluciones de
la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 12 de febrero y 5 de marzo
de 2020, 6 de mayo y 16 de diciembre de 2021, 11 de abril, 19 y 27 de julio y 20
de diciembre de 2022 y 25 de enero, 21 de febrero, 30 de mayo y 25 de septiembre
de 2023.
1. Mediante la escritura cuya calificación es objeto del presente recurso se formaliza la
liquidación de una sociedad anónima con las correspondientes adjudicaciones del haber
social, en el que figuran, entre otras fincas, determinado local comercial que se adjudica
a uno de los socios –don R. M. M.–, respecto del cual se declaró por sentencia de
fecha 13 de mayo de 2009 la incapacidad para todo acto de administración y disposición
de su patrimonio y su sometimiento a tutela, nombrándose para ejercerla a su hijo,
don R. M. C., quien le representa en el otorgamiento de la escritura.
El registrador suspende la inscripción solicitada porque, a su juicio, puesto que la
liquidación de sociedad, con valoración y adjudicación en distintos lotes del patrimonio
entre los socios, se trata de un acto dispositivo de las personas intervinientes, entre los
cuales figura, representada por su tutor, una persona a cuyo favor se han establecido
judicialmente especiales medidas de apoyo a la capacidad respecto de los actos de
administración y disposición de su patrimonio, resulta necesario acreditar la aprobación
judicial de tales operaciones de liquidación de la sociedad, conforme al artículo 287 del
Código Civil.
El notario recurrente alega:
a) que la liquidación de una sociedad mercantil y las adjudicaciones efectuadas a
los socios conforme a la cuota que les corresponda, no puede equipararse a un acto
dispositivo, pues no se dispone de un bien o derecho transmitiendo su titularidad, sino
que la cuota de liquidación, una vez individualizada y concretada, se percibe por los
socios con inmuebles del haber o activo social existente, operación que puede asimilarse
a un acto de adquisición y, por ende, no incluida en el indicado artículo 287 del Código
Civil.
b) que los casos que este precepto contempla y para los que se requiere
autorización judicial son de interpretación restrictiva, tal y como reconoce esta Dirección
General en Resolución del 19 de julio de 2022 (que sigue la doctrina puesta de
manifiesto en la anterior Resolución de 17 de enero de 2011).
c) que el Código de Comercio en su redacción originaria establecía en el
artículo 234 que «en la liquidación de sociedades mercantiles en que tengan interés
personas menores de edad o incapacitadas, obrarán el padre, madre o tutor de éstas,
según los casos, con plenitud de facultades como en negocio propio, y serán válidos e
irrevocables, sin beneficio de restitución, todos los actos que dichos representantes
otorgaren o consintieren por sus representados, sin perjuicio de la responsabilidad
que aquéllos contraigan para con éstos por haber obrado con dolo o negligencia»,
disposición que ya era acorde al modelo general de control judicial del tutor expuesto en
la citada Resolución de 17 de enero de 2011. Y si bien en la actualidad el mencionado
artículo 234 del Código de Comercio ha sido modificado por la Ley 8/2021, al omitir en
su redacción las palabras «o incapacitadas» (pues, según su Preámbulo, cualquier
referencia a las personas con discapacidad con medidas de apoyo se considera

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Núm. 16