BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 310

Jueves 28 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 173200

Se ha dado cumplimiento a lo dispuesto en el Artículo 15.º del R.R.M. contando la
presente nota de calificación con la conformidad del cotitular del Registro.
En relación con la presente calificación: (…)
Pontevedra, a 5 de Septiembre de 2023 (firma ilegible) La registradora Fdo. Ana
María López Rodríguez».
III
Contra la anterior nota de calificación, doña M. C. L. y don A. L. S., en nombre y
representación y como administradores mancomunados de la mercantil «Ingeysolucon, S.L.»,
interpusieron recurso el día 13 de septiembre de 2023 mediante escrito en los siguientes
términos:
«Motivos
Preliminar
Como resulta de lo arriba transcrito, la cuestión se suscita, única y exclusivamente,
en quién reside la facultad de emitir certificación del acta de la junta en caso de existir
tres administradores mancomunados.
Entiende la nota impugnada que dicha facultad reside en los tres administradores; sin
embargo, en el presente recurso vamos a sostener que la referida facultad, tratándose
de un órgano de administración integrado por tres administradores mancomunados,
reside en dos de ellos, por expresa disposición normativa.
Segundo.–Artículo 109 Reglamento Registro Mercantil (RRM).
El artículo 109 RRM precisa con claridad a quien corresponde la facultad de certificar
a “c) A los administradores que tengan el poder de representación en el caso de
administración conjunta.”
Como precisa la nota de calificación la administración corresponde, ex estatutos, a
tres administradores mancomunados.
El poder de representación es cuestión regulada por la Ley (R.D-Leg 1/2010) en su
artículo 233 que establece
c) En la sociedad de responsabilidad limitada, si hubiera más de dos
administradores conjuntos, el poder de representación se ejercerá mancomunadamente
al menos por dos de ellos en la forma determinada en los estatutos
Por lo tanto, en el caso que nos ocupa, no tienen que actuar los tres administradores
conjuntamente, sino bastará la intervención de dos de los tres nombrados.

Sobre la base de los antecedentes contenidos en los ordinales precedentes se
impugna la nota de calificación. Se invoca la doctrina contenida en al STS 16/7/2019
(Roj: STS 2390/2019 […]) relativa a la distinción entre actos de gestión y representación,
así como a la pacífica doctrina del Centro Directivo al que nos dirigimos.
Conforme a la doctrina invocada, la facultad de certificar es un acto de
representación sometido al régimen del artículo 233 LSC.
En cualquier caso, la equivalencia conceptual normativa no plantea ninguna duda, el
artículo 109 RRM delimita con claridad la facultad de certificar “a los administradores que
tengan el poder de representación”.
El artículo 233 LSC, con idéntico contenido, precisa quien tiene el poder de
representación, “al menos dos de ellos”.

cve: BOE-A-2023-26565
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Tercero.–Impugnación