BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 28 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 173201

Con el debido respeto, no puede ser exigida la concurrencia de tres administradores
mancomunados, en cuanto se trata del ejercicio del poder de representación, que la
norma atribuya “a dos de ellos”».
IV
La registradora mercantil emitió su informe el día 14 de septiembre de 2023 y elevó
el expediente a este Centro Directivo. Acompañó certificación del historial registral de la
sociedad, y de la inscripción 1.ª resultaba el artículo 10 de los estatutos: «Artículo 10.–
Órganos de administración.–La sociedad se regirá, a elección de la Junta: (…) c) Por
varios administradores mancomunados, con un mínimo de dos y un máximo de siete,
que actuarán siempre conjuntamente», y el nombramiento de tres administradores
mancomunados.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18, 20, 40 y 41 del Código de Comercio; 23.e), 210.1, 233 y 279
del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto
refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 109, 112, 124.c) y 366 del Real
Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro
Mercantil, y las Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
de 23 de julio de 1994, 15 de enero de 2004, 8 de junio de 2016, 2 de enero de 2017
y 11 de diciembre de 2018.
1. Presentadas a depósito las cuentas anuales de una sociedad correspondientes
al ejercicio 2022 que fueron aprobadas en junta general, la registradora Mercantil lo
rechaza porque del Registro Mercantil consta que el órgano de administración es el de
tres administradores mancomunados, siendo así que la certificación de los acuerdos de
aprobación de las cuentas anuales está expedida por dos administradores.
2. El recurso no puede prosperar.
Como pusieron de relieve las Resoluciones de este Centro Directivo de fecha 2 de
enero de 2017 y el 11 de diciembre de 2018, el artículo 210 de la Ley de Sociedades de
Capital, al establecer los diferentes modos de organizar la representación de las
sociedades, permite que se encomiende a varios administradores que «actúen de forma
conjunta».
El Reglamento del Registro Mercantil, por su parte, en su artículo 109, regula la
facultad de certificar los acuerdos de los órganos colegiados de las sociedades
mercantiles disponiendo que «(…) corresponde: (…) c) a los administradores que tengan
el poder de representación en el caso de administración conjunta». Es claro, por tanto,
que cuando la administración de una sociedad está encomendada a tres administradores
mancomunadamente, como el caso que nos ocupa, la facultad de certificar corresponde
a los tres conjuntamente y así ha sido reconocido por este Centro Directivo en
Resolución de 23 de junio de 1994: «La facultad de certificar implica la atribución de una
función, la de exteriorizar el contenido de las actas y acuerdos de los órganos sociales
colegiados, que aquella norma reglamentaria reserva a quienes son depositarios de la
confianza de los socios, en virtud de su nombramiento como administradores. Si aquella
confianza se ha depositado en dos administradores mancomunados, a ambos
conjuntamente corresponde aquella facultad como cualquier otra de gestión».
3. Los recurrentes alegan que el ejercicio del poder de representación se rige por el
artículo 233.2.c) de la Ley de Sociedades de Capital, al decir: «en la sociedad de
responsabilidad limitada, si hubiera más de dos administradores conjuntos, el poder de
representación se ejercerá mancomunadamente al menos por dos de ellos en la forma
determinada en los estatutos».
Este precepto lo que quiere significar es que siendo la administración mancomunada
al menos deberán actuar dos de los administradores mancomunados nombrados, no por
uno sólo, en la forma determinada por los estatutos.

cve: BOE-A-2023-26565
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Núm. 310