BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Miércoles 27 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 172299

En instancia de fecha 5 de septiembre de 2023 se solicitó la inscripción parcial de la
escritura, inscripción que se practicó el día 12 de septiembre de 2023, indicándose en la
nota de despacho lo siguiente:
«De acuerdo con la solicitud aportada, que ha quedado archivada bajo el
número 14202/2023, se ha practicado inscripción parcial, quitando el apartado A) del
artículo 28.º de los Estatutos Sociales, así como el epígrafe a) del apartado B del mismo
artículo estatutario, debido a que la retribución de los administradores, en su condición
de tales, así como de los consejeros, en su condición de tales, no cumple los requisitos
de los artículos 23, 217 y 218 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, ya que
es necesario que se determine el sistema de retribución, no siendo posible dejar al
arbitrio de la junta general si tal retribución consistirá en una o varias de las previstas en
los apartados (i) a (vi), ambos inclusive y apartados (i) a (vii), ambos inclusive –
artículos 124 y 185 del Reglamento del Registro Mercantil y Resoluciones de la Dirección
General de los Registros y del Notariado de 12 de noviembre de 2003 y 16 de febrero
de 2013, entre otras–».
III
Contra la anterior nota de calificación, doña A. L. H., en nombre y representación y
como administradora única de la sociedad «Inversiones Roble Alto, S.L.», interpuso
recurso el día 13 de septiembre de 2023 mediante escrito en el que alegaba lo siguiente:
«Única. Error de interpretación de los art. 217 y 218 LSC: La RDGRN
de 09/08/2019.
A juicio de quien suscribe, y con el debido respeto al Ilmo. Sr. Registrador Mercantil,
éste realiza una lectura errónea del contenido de los artículos 217 y 218 de la Ley de
Sociedades de Capital, pues lo que expone ya fue resuelto por la Resolución de la
entonces Dirección General de los Registros y del Notariado de 9 de agosto de 2019.
Por ello, cabe hacer una breve exposición de lo que supuso la reforma legal operada
por la Ley 31/2014 para la mejora del gobierno corporativo, que modificó los citados
artículos 217 y 218 LSC, de los que resulta que la retribución de administradores tiene
un triple prisma:
– En el primer prisma, los Estatutos Sociales, los cuales deben establecer la forma o
formas concretas admisibles de retribución de administradores, cuya enumeración viene
desglosada en el citado 217 LSC.
– En un segundo prisma, la Junta General, quien determinará el importe máximo que
los administradores podrán percibir por el ejercicio de sus funciones en su condición de
tal.
– Y en tercer y último prisma, los propios administradores, quienes dentro de las
formas de retribución admitidas estatutariamente, y del límite cuantitativo máximo
aprobado por la Junta General, tendrán la potestad de distribuir dicha retribución en la
forma en la que estimen más oportuno.
Y esto es justo lo que establece el artículo 289 de los Estatutos.
Por ello, no es cierta la afirmación del Sr. Registrador cuando dice “no siendo posible
dejar al arbitrio de la junta general si tal retribución consistirá en una o varias de las
previstas en los apartados (i) a (vi) ambos inclusive”, ya que precisamente los Estatutos
vienen a ofrecer una pluralidad de opciones y alternativas de modo que la Junta General
sólo podrá decidir de entre los concretos sistemas que los Estatutos prevén
expresamente.
Y es que cabe mencionar que las Resoluciones alegadas por el Sr. Registrador
(RDGRN de 12/11/2003 y 16/02/2013) son anteriores a la reforma legal de la
Ley 31/2014, las cuales efectivamente determinaban que no podía quedar a la
consideración de la Junta la concreción de los sistemas retributivos, básicamente porque
el entonces artículo 217 LSC era bien distinto:
“Artículo 217. Remuneración de los administradores.

cve: BOE-A-2023-26411
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Núm. 309