BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 167480

17. La vigencia de la regla general ha sido puesta de manifiesto por las
resoluciones judiciales que se han dictado con posterioridad a la STS 19.04.2016. Así:
17(1) Sentencia núm. 832/2020 de la AP de Lleida (Sección 2.ª), de 23 diciembre,
desestimando una solicitud de nulidad de junta de sociedad limitada (“SL”) formulada al
amparo del artículo 180 LSC en relación con una junta cuyo orden del día se refería a la
aprobación de cuentas anuales, aprobación de la gestión del órgano de administración,
ratificación de acuerdos de junta anterior, modificación del sistema de administración y
nombramiento de administrador (FD2). La sentencia de la AP de Lleida resulta
interesante, además, porque predica la aplicación del “principio de relevancia, en virtud
del cual la sanción de nulidad debe reservarse a aquellos supuestos en los que la
infracción cometida no se circunscribe a aspectos puramente formales o
procedimentales sino que incide de forma directa y relevante en los intereses o bienes
jurídicos afectados”. No es el caso de los Títulos: la Resolución Impugnada
taxativamente afirma que “no resulta que la ausencia de los administradores haya sido
decisiva para la privación de alguno de los derechos de los socios”. La consecuencia de
la aplicación del principio de relevancia debería haber sido una calificación positiva de
los Títulos en relación con el artículo 180 LSC. (…) Por nuestra parte tenemos que decir
que si la AP de Lleida (que es posterior a la STS 19.04.2016) no observó vicio de validez
de los títulos en una escritura de nombramiento de administrador en la que se había
infringido el artículo 180 LSC, resultaría incomprensible que sí se apreciase ese vicio en
los Títulos derivados de esta Reunión de la Junta, que tenían como único propósito y
efecto el nombramiento de un administrador. No serían compatibles esa resolución y la
sentencia de la AP de Lleida.
17(2) Sentencia núm. 65/2018 de la AP de Madrid (Sección 28.ª), de 26 enero,
desestimando una solicitud de nulidad de junta de sociedad limitada (“SL”) formulada al
amparo del artículo 180 LSC en relación con una junta cuyo orden del día se refería al
cese de administradores y al ejercicio de acción social de responsabilidad contra uno de
ellos (FD2) (…)
17(3) Sentencia núm. 191/2016 de la AP de Islas Baleares (Sección 5.ª), de 30
junio, que rechaza una interpretación del art. 180 LSC semejante a la de la Resolución
Impugnada porque “ni se vulneró el derecho de información de los socios ni antes ni
durante la Junta, al posibilitarse la respuesta ante el ejercicio del derecho de pregunta
por parte de los socios demandantes, a la vez que los administradores pueden contestar
o completar las preguntas tras la celebración de la Junta, y ya emitido el voto” (FD 2) (…)
Dicha sentencia pone de manifiesto la bondad de nuestra afirmación en el párrafo 13(4)
de este escrito: es posible infringir el artículo 180 LSC y que, sin embargo, eso no resulte
en una infracción del derecho de información de los socios.
La excepción del art. 180 LSC: el ejercicio de ponderación en el nuevo contexto
normativo de la Ley 31/2014.
18. La aplicación de la excepción a la que se refiere la STS 19.04.2016 requiere de
la realización de un ejercicio de ponderación (FJ 5.º(3)(§2)). Aunque la STS 19.04.2016
no ofrece mucho detalle sobre en qué consiste ese ejercicio de ponderación, lo que sí se
desprende de ella es que cuando estamos en presencia del ejercicio de un derecho de
información reforzado la ausencia de todos los administradores puede comprometer la
validez de la junta o la validez de los acuerdos adoptados en infracción de ese derecho
de información reforzado (“era consustancial a la naturaleza de dicho punto del orden del
día que tuviera que estar complementado con un derecho (…) de información reforzado,
(…). De manera que, al faltar todos los administradores, ese derecho de información
(reforzado) quedó completamente cercenado” (FJ 5.º(3)(§4)).
19. La STS 19.04.2016 no especifica más. A “sensu contrario” cabría interpretar
que cuando no estamos ante un derecho de información reforzado lo que debe aplicarse
es la regla general: la junta será válida y el acuerdo será válido. Así parece
desprenderse de la referencia al principio de relevancia y al nuevo artículo 204(3) LSC

cve: BOE-A-2023-25714
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 302