BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 19 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 167485

La calificación que se interesa
28. A la vista de lo anterior se interesa una calificación positiva en relación con el
artículo 180 LSC, en el sentido de que la infracción del mismo en la Reunión de la Junta
no vicia de validez los acuerdos de la junta de la Compañía recogidos en los Títulos. A
esa conclusión afirmamos que debe llegarse por una de las siguientes dos vías, que se
formulan como principal y subsidiaria, respectivamente:
28(1) Porque a la Reunión de la Junta debe aplicársele la regla general del
artículo 180 LSC: su infracción no determina la nulidad de la junta ni la nulidad del
acuerdo; o subsidiariamente
28(2) Porque realizado el ejercicio de ponderación descrito en la STS 19.04.2016,
modulado en su aplicación por la aprobación de la Ley 31/2014 se determine que la
infracción del artículo 180 LSC no infringió el principio de relevancia de los
artículos 204(3) y 197(5) LSC, ni los principios esenciales y configuradores del tipo
societario a que se refiere la STS 20.12.2022».
V
Mediante escrito, de fecha 31 de agosto de 2023, el registrador Mercantil titular de
Eivissa, don Francisco Javier Misas Tomás, emitió informe y elevó el expediente a este
Centro Directivo.
Fundamentos de Derecho
Vistos los artículos 18 de la Ley Hipotecaria; 20 del Código de Comercio; 159, 160,
164, 178, 180, 191, 193, 196, 197, 204 y 225 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2
de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 6
del Reglamento del Registro Mercantil; la Sentencia número 255/2016, de 19 de abril, de
la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo; las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 7 de abril de 2011 y 29 de noviembre de 2012, y las
Resoluciones de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 20 y 22 de
diciembre de 2022 y 15 de noviembre de 2023, entre otras.
1. Debe decidirse en este expediente si es o no inscribible el acuerdo de
nombramiento de una administradora mancomunada de una sociedad de
responsabilidad limitada adoptado en junta general de socios a la que los
administradores no han asistido.
El registrador fundamenta su negativa a la práctica de la inscripción en que, a su
juicio, no cabe que los administradores, personas físicas, deleguen en un apoderado su
deber de asistencia a la junta general, pues el artículo 180 de la Ley de Sociedades de
Capital dispone de forma imperativa que «los administradores deberán asistir a las juntas
generales» y la Sentencia del Tribunal Supremo de 19 de abril de 2016 establece que
«es claro que la asistencia de los administradores a las juntas generales forma parte de
sus competencias orgánicas, por lo que no puede ser objeto de delegación mediante
representación».
Los recurrentes alegan, en esencia: que los administradores no estuvieron
representados en tanto que tales en la reunión de la junta, pues no permite la Ley dicha
representación y los administradores nunca han pretendido haber estado representados
en tal condición, y que, aunque se produjo una infracción del artículo 180 de la Ley de
Sociedades de Capital por parte de los administradores mancomunados, que tiene
consecuencias vía responsabilidad conforme al artículo 136 de dicha ley, no invalida los
acuerdos adoptados por la junta general.
2. Indudablemente, la asistencia de los administradores a la junta general
constituye un deber de éstos, como representantes orgánicos de la sociedad, en el
ámbito de unas competencias que no pueden ser objeto de delegación -ni siquiera

cve: BOE-A-2023-25714
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Núm. 302