BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Núm. 289

Lunes 4 de diciembre de 2023

Sec. III. Pág. 161156

administradores a las juntas generales forma parte de sus competencias orgánicas, por
lo que no puede ser objeto de delegación mediante representación’, no cabe que los
administradores, personas físicas, deleguen en un apoderado su deber de asistencia a la
junta general, con la sola excepción de que se trate de una junta universal y siempre que
exista un previo acuerdo de todos los socios de constituirse en junta universal, sin que
baste el mero hecho de estar reunida la totalidad del capital social, conforme a la
RDGSJFP 7 abril 2011 y 29 noviembre 2012…”.
Sin embargo, revoca dicha calificación respecto a la calificación del defecto, ya que
no lo considera insubsanable sino subsanable, al entender que no le compete al
registrador calificar la posible nulidad de la celebración de la Junta.
Fundamentos de Derecho.
Artículos 210, 233, 234 y 249 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por
el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital; 124 del
Reglamento del Registro Mercantil; las Resoluciones de la Dirección General de los
Registros y del Notariado de 24 de junio de 1993, 12 de septiembre de 1994, 30 de
noviembre de 1996, 24 de noviembre de 1998, 27 de febrero de 2003, 15 de marzo
de 2011, 18 de julio de 2012, 15 de abril y 16 de septiembre de 2015, 10 de junio
de 2016 y 28 de febrero de 2019, y la Resolución de la Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública de 8 de abril y 5 de septiembre de 2022, entre otras.
• En consecuencia, resuelvo
– Confirmar, en los estrictos términos expuestos, la calificación efectuada por el
Registrador sustituido, considerando el defecto invocado como subsanable».
IV
Contra la nota de calificación sustituida, don J. J. y don J. B. G. y doña D. B. P., en
nombre y representación de la sociedad «Juan y Andrea, SA», interpusieron recurso el
día 28 de agosto de 2023 por medio de escrito en el que alegaban lo siguiente:
«Hechos
Los títulos

La calificación
4. Los Títulos fueron objeto de una primera calificación negativa de 27 de junio
de 2023 (…) en la que se señalaban diversos defectos subsanables y uno insubsanable
que literalmente transcribo (este último) a continuación:
“Insubsanable.–Visto el artículo 180 LSC, que dispone de forma imperativa que ‘los
administradores deberán asistir a las juntas generales’, y vista la STS 19 abril 2016, que

cve: BOE-A-2023-24746
Verificable en https://www.boe.es

1. (…)
3. La Reunión de la Junta fue convocada por dos de los tres administradores
mancomunados de la Compañía al amparo del artículo 171 de la Ley de Sociedades de
Capital (“LSC”), por fallecimiento del tercer administrador mancomunado, a los solos
efectos de sustituirlo y resolver la situación de “decapitación” de la Compañía y de su
órgano de administración a causa del fallecimiento de uno de sus administradores
mancomunados. En consecuencia, el orden del día de la sesión contenía solo dos
cuestiones a deliberar: el nombramiento de administrador por fallecimiento de uno de los
tres administradores mancomunados y la redacción, lectura y, en su caso, aprobación del
acta de la Junta general; siendo que este segundo punto no fue sometido a
consideración por haberse redactado el acta de acuerdo con lo previsto para las actas
notariales en el artículo 203 de la LSC.