BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 30 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 159633

Consta en el Registro que la sociedad se constituyó mediante acta de fecha 19 de junio
de 2000 y en el contrato de arrendamiento a que se hará referencia que la misma se
liquidó en la oficina liquidadora de Reus el día 21 de julio de 2000.
2.º La finca es un local comercial que, según manifestación de los vendedores se
encuentra arrendado a la mercantil Fragadís, S.L. Se incorpora el contrato de
arrendamiento de fecha 20 de enero de 2011 del que resulta que no se han excluido los
derechos de adquisición preferente que determina el art. 31 de la Ley de Arrendamientos
Urbanos en relación con el art. 25 de la misma ley.
Se hace constar en la escritura que la mercantil Fragadís, S.L. mediante una
escritura otorgada en Tarragona el día 17 de mayo de 2023 ante el notario Ángel María
Doblado Romo, número 1597 de su protocolo, copia autorizada electrónica de la cual ha
tenido a la vista el señor notario autorizante de la compraventa, ha renunciado al
derecho de adquisición preferente que le corresponde.
Fundamentos de Derecho
Primero. El artículo 18 de la Ley Hipotecaria establece en su párrafo primero que
“Los Registradores calificarán, bajo su responsabilidad, la legalidad de las formas
extrínsecas de los documentos de toda clase en cuya virtud se solicite la inscripción, así
como la capacidad de los otorgantes y la validez de los actos dispositivos contenidos en
las escrituras públicas, por lo que resulte de ellas y de los asientos del Registro”.
Segundo. La primera cuestión que se plantea es la relativa a la intervención de los
vendedores que lo son en representación de una sociedad civil,
No procede en este caso polemizar en modo alguno sobre la naturaleza de las
sociedades civiles y sobre la personalidad jurídica de las mismas, personalidad que
viene reconociendo reiteradamente la jurisprudencia del Tribunal Supremo.
La finca se encuentra inscrita a favor de una sociedad civil, no a favor de sus socios
con indicación de cuales sean éstos y el régimen de administración y disposición de la
sociedad en los términos que determinaba la resolución de 1 de abril de 1997, sobre la
base de negar personalidad jurídica a todas las sociedades civiles no contempladas en
el art. 1670.
Inscrita la finca a favor de una sociedad civil y dando por sentada su personalidad
jurídica resulta que la misma no puede actuar en el tráfico sino a través de personas
físicas. Quienes sean las personas que tienen que intervenir en nombre de la sociedad lo
determina el contrato social. En este sentido la resolución de 25 de noviembre de 1998
declaraba que “Si se parte de la base de que la sociedad civil es ante todo un contrato
(art. 1665 del Código Civil), por más que su naturaleza sea discutida y su contenido
variado o con una doble vertiente, esencialmente obligatorio en cuanto disciplina las
relaciones entre los socios y éstos y la sociedad, pero también con un cierto aspecto
organizativo del grupo, tanto en el aspecto patrimonial como en el de la propia actividad
de la sociedad, han de aplicársele las reglas generales de los contratos de suerte que
tan sólo el mismo consentimiento unánime de los socios exigido para su celebración
puede amparar su modificación o la extinción de sus efectos, sin perjuicio de la
posibilidad de denuncia unilateral en los casos y condiciones que la propia ley ha
previsto (arts. 1705 y ss. del Código Civil). De tal principio ha de deducirse que si las
facultades de administración y representación, diferenciables pero conexas, tienen un
origen contractual –bien sea por silencio sobre el particular en cuyo caso, siguiendo la
tradición mercantilista, se entienden incorporadas a la condición de socio (arts. 1695.1.ª
y último párrafo del 1698 del Código Civil), o bien, siguiendo en este caso la tradición
romanista, por su atribución específica (arts. 1692, 1697.2.º y párrafo segundo
del 1698)– se hallan sujetas al principio de intangibilidad del contrato mismo. Y si bien
del párrafo segundo del citado artículo 1692 pudiera deducirse la posibilidad de otra
forma de representación, orgánica al igual que las anteriores, cuando el contrato se haya
limitado a la configuración objetiva del cargo al que aquellas facultades se atribuyen,
dejando al margen del mismo la designación de la persona que lo ha de ejercer,

cve: BOE-A-2023-24452
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Núm. 286