BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Martes 21 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 154888

Fundamentos de Derecho (defectos).
1. En la fecha en que se realiza la convocatoria, el órgano de administración se
encuentra caducado. (artículo 145 RRM, 221 y 222 LSC, RDGSJyFP de fecha 4 de
octubre y 7 de mayo de 2021) por lo que no puede entenderse debidamente convocada.
2. La hoja de la entidad a que se refiere el precedente documento ha sido cerrada
por falta de depósito de las cuentas anuales, conforme a lo establecido en el artículo 378
del Reglamento del Registro Mercantil, no siendo el acuerdo social que se pretende
inscribir de los exceptuados en dicho precepto. En consecuencia, para inscribir los actos
que contiene este documento es menester que con carácter previo se practique el
depósito de las cuentas anuales debidamente aprobadas o se acredite que la sociedad
se encuentra en el apartado 5 del supradicho artículo 378.
Son defectos subsanables.
Si perjuicio de proceder a la subsanación de los defectos anteriores y a obtener la
inscripción del documento, en relación con la presente calificación: (…)
Madrid, a 4 de julio de 2023 El registrador (firma)».
III
Contra la anterior nota de calificación, A. M. V. C., como administrador solidario de la
mercantil «Laurel VII, SA», interpuso recurso el día 23 de agosto de 2023 en virtud de
escrito en el que alegaba, resumidamente, lo siguiente:
I
Primero. Que el artículo 145 del Reglamento del Registro Mercantil y los
artículos 221 y 222 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se
aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, definen la duración
máxima del nombramiento del cargo de administrador pero nada indican sobre las
facultades legales del órgano caducado ni, en concreto sobre la facultad de convocar
junta general. La Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública
de 7 de mayo de 2021 permite la convocatoria realizada por órgano caducado y la de 4
de octubre de 2015 no ha sido localizada, y Que, en consecuencia, los textos legales
citados no resuelven la cuestión y la única Resolución hallada se pronuncia por la
inscripción, por lo que debería revocarse la calificación. De otro modo se estaría
vulnerando el derecho de defensa del recurrente.
Segundo. Que el recurrente fue designado administrador por acuerdo de la junta
general celebrada el día 23 de junio de 2003, lo que fue inscrito en el Registro Mercantil;
Que fue reelegido en fecha 15 de junio de 2009, sin que la escritura de elevación a
público se inscribiese en el Registro Mercantil y sin que se conozca el motivo de dicha
circunstancia.; Que el día 31 de marzo de 2023 se convocó la junta que da lugar a la
presente de acuerdo a la Ley y los estatutos sociales, presentándose la pertinente
escritura pública, así como las cuentas correspondientes a los ejercicios 2019 a 2022;
Que la junta fue convocada con la finalidad de mantener la operatividad de la empresa,
sin que conste la interposición por ninguno de los socios de demanda alguna; Que la
facultad del órgano de administración para convocar la junta se basa en el principio de
conservación de las juntas, consagrado por la propia Dirección General de Seguridad
Jurídica y Fe Pública y por el Tribunal Supremo; Que la nueva convocatoria exigida
penaliza a la sociedad en tiempo y coste, sin aportar ninguna satisfacción al interés
social, pues el porcentaje de adopción del acuerdo indica que los acuerdos se habrían
adoptado en cualquier caso; Que, por el contrario, denegar la inscripción genera un
importante perjuicio a la sociedad, impidiéndole acceder al certificado digital, a las
notificaciones de las Administraciones Públicas en perjuicio de su derecho de defensa;
Que se reitera que no existe causa de impugnación de los acuerdos sociales conforme al
artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital; Que es igualmente esencial el principio

cve: BOE-A-2023-23605
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Núm. 278