BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 146647

impugnarse en el plazo de dos meses por los socios que no voten a favor de su
aprobación, con el efecto de condicionar la ejecución material de reparto de la cuota
social, pues el juez adoptará de oficio la medida cautelar de anotación preventiva de la
demanda (art. 390.2).
19. El balance de liquidación es un documento contable que refleja el estado
patrimonial de la sociedad en el momento inmediatamente anterior al reparto de la cuota
social, por lo que debe reflejar con la debida separación los bienes y derechos de la
sociedad en ese momento, así como las partidas de pasivo; como sostiene el perito, el
balance final de liquidación concretará el patrimonio neto partible, y su contrapartida será
la cuenta de socios. Aisladamente considerado, sin embargo, el balance final se
convierte en un documento incompleto, pues la ley no exige para su confección, ni que
se realice con arreglo a los criterios previstos para los balances de cada ejercicio (art. 35
del Código de Comercio), ni que el balance final vaya acompañado de una memoria, ni
tampoco de la elaboración de una cuenta de pérdidas y ganancias. Por tanto, los
requisitos materiales para su elaboración deberán interpretarse en relación con su
finalidad, teniendo en cuenta, como hemos dicho, que en la práctica funciona como una
rendición de cuentas del liquidador, que permite a los socios fiscalizar su actuación. Por
tanto, la impugnación del balance final con el único fundamento de la infracción del
derecho de información de los socios, hipotéticamente posible (por ejemplo, si se
agrupan indebidamente partidas o no se detalla de manera suficiente, de forma que no
resulte posible conocer las magnitudes contables en él reflejadas con el detalle
necesario, según los casos), debe verse matizada con la afirmación de que el
documento que debe complementar la información disponible a los socios, junto con la
contenida en el balance final, es el informe de las operaciones de liquidación (de forma
semejante a lo que sucede con la memoria respecto del balance del ejercicio)".
En definitiva, el balance de liquidación no trata de hacer un análisis contable y
financiero minucioso sino de reflejar una imagen exacta de la situación de la empresa
tras las operaciones de liquidación efectuadas con vocación de servir para determinar la
cuota de liquidación de cada socio. De manera que, superando las posibles dudas que
las partidas de la contabilidad pudieran ofrecer a la Registradora, como a lo largo de este
recurso se expone, el elemento determinante para enjuiciar el ajuste a derecho del
balance de liquidación y el informe del liquidador debe colocarse en su finalidad, que no
es otra que permitir a los accionistas conocer las operaciones realizadas y el haber
social repartible.
Desde este momento debe advertirse de la complejidad contable Gestur tuvo que
resolver en la liquidación, pero la opción que la Registradora critica en su calificación no
tuvo otro objeto que dar el mayor efecto al fin último del balance final de liquidación, la
rendición de cuentas a los socios en orden a asegurar el certero cálculo de su cuota de
liquidación y las consecuencias del reparto que se propone del haber social.
De igual forma, sobre los defectos meramente formales que podría presentar la
escritura pública debemos hacer nuevamente referencia a la Resolución de la DGRN
de 10 de julio de 2019 en la que se expone que: "Por su función, como verdadera cuenta
de cierre, este balance puede ser confeccionado de forma bien simple, siempre que sirva
para fijar el patrimonio social repartible..." y continúa "La ley no indica cuál ha de ser el
contenido del balance final, ni fija una estructura para el mismo. La cuestión es que,
simplemente, refleje el estado patrimonial de la sociedad una vez se han realizado todas
las operaciones de liquidación en sentido estricto...".
De hecho, pese a analizar un defecto formal distinto al que nos ocupa, la Resolución
de la DGRN de 10 de julio de 2019 resulta aplicable al presente supuesto y resuelve lo
siguiente respecto a este tipo de errores: "Esa es la única realidad patrimonial que
cuenta, y la DGRN ha dejado claro en distintas resoluciones que otras consideraciones
de orden formal deben ceder ante aquella evidencia". Continúa la Resolución resolviendo
este aspecto de forma tajante: "Teniendo en cuenta la función que ha de cumplir el
balance de liquidación, todo se reduce a si dicho documento, junto a las manifestaciones

cve: BOE-A-2023-22467
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Núm. 262