BOLETÍN OFICIAL DEL ESTADO
Jueves 2 de noviembre de 2023

Sec. III. Pág. 146646

recurso contra la calificación de la Registradora del Registro Mercantil de Logroño ante la
Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública.
V
Los acuerdos de la Junta de Accionistas de Gestur, de 20 de diciembre de 2022,
adoptados por unanimidad, no han sido recurridos por ninguno de los socios ni por
terceros a fecha de este recurso.
A los anteriores hechos les son de aplicación los siguientes
Fundamentos de Derecho.
I
Contra la calificación negativa de la Registradora del Registro Mercantil de Logroño
procede interponer recurso potestativo ante la Dirección General de Segundad jurídica y
Fe Pública, de conformidad con los artículos 19,bis, 58 y 324 de la Ley Hipotecaria.
Este recurso sólo permite considerar las cuestiones planteadas por la Registradora
en su calificación de modo que con el fin de facilitar la resolución de esta impugnación
procedemos a fundar nuestra discrepancia en el orden que se hace en la calificación.
II
Con carácter previo al análisis detenido de los reproches que en la calificación se
hacen a la escritura pública de liquidación y extinción de la Sociedad Mercantil Estatal
Gestión Urbanística de La Rioja, SA, en liquidación. interesa traer a estas alegaciones la
doctrina administrativa y jurisprudencial que la Dirección General de Seguridad Jurídica y
Fe Pública ten adelante J y FP) y los Tribunales establecen en relación con el contenido
y la forma del balance final de liquidación de una sociedad.
Con este fin por su exhaustividad debe traerse a estas alegaciones la Resolución
de 10 de julio de 2019 de la Dirección General de Registros y del Notariado (en adelante,
DGRN), actualmente DGSJ y FP, esta Resolución trata de dar respuesta a una
controversia similar a la que sustancialmente plantea la calificación objeto de
impugnación.
En primer lugar, la DGRN señala que "la característica principal de este balance final
de liquidación es que no se trata en realidad de un balance, sino de una rendición de
cuentas de la actividad de los liquidadores...".
En el mismo sentido, se pronuncia la Audiencia Provincial de Madrid, entre otras, en
la Sentencia de 25 de mayo de 2002 recurso 645/2000 este tribunal señala que: "... lo
característico del balance finales que, pese a su denominación, no se trata de un
verdadero balance sino de una cuenta de cierre que debe reflejar con exactitud y
claridad el estado patrimonial de la sociedad una vez realizadas las operaciones
liquidatorias en sentido estricto...".
La Audiencia Provincial de Pontevedra, Sección 1.ª en su Sentencia 52/2020, de 30
de enero de 2020, Recurso 829/2019 (a la que se remite también la
Sentencia 2263/2020, de 22 de octubre de 2020; Recurso 289/2019 de la Audiencia
Provincial de Barcelona, Sección 15.ª) respecto del balance final de liquidación afirma
que "18. La elaboración de un balance final constituye, pues, una obligación esencial del
liquidador, previa al pago o reparto del haber social entre los socios, y debe ser aprobado
por éstos, previamente, por tanto, al acuerdo de reparto de la cuota de liquidación. El
balance, junto con el informe final y el proyecto de división del haber social, cumple la
doble función de informar a los socios de las operaciones realizadas durante toda la fase
de liquidación por los liquidadores, y de determinar el haber social que debe dividirse
entre los socios, que son los únicos legitimados para su impugnación. Por tanto, opera
en la práctica como un acto de rendición de cuentas del liquidador, que puede

cve: BOE-A-2023-22467
Verificable en https://www.boe.es

Núm. 262